¿Cómo podemos recomprar (o diluir) las acciones del ex fundador?

Involucre a un abogado. Dijiste que el ex fundador es un poco litigioso. Por lo tanto, cualquier cosa que envíe o que envíe un representante de su empresa probablemente no se tome en serio. Una carta de un abogado probablemente funcionará mejor. El abogado también puede ayudarlo durante el proceso de negociación. Por supuesto, en caso de que el ex fundador presente una demanda, el abogado puede representarlo.

¿El ex fundador (y los fundadores existentes) fueron considerados empleados ? Si es así, entonces está obligado a seguir la ley de California relacionada con el salario mínimo. Sin embargo, como otros han mencionado, es posible que pueda volver a comprar las acciones o negociarlas (aunque si él está totalmente investido, dudo que esté de acuerdo con eso).

Sé que declaró que realmente no tiene el dinero para pagar el salario mínimo, por lo que me pregunto cuál es su posición financiera para las acciones. Realmente necesita tomarse un tiempo y evaluar la situación financiera de su empresa y cómo puede volver a encaminarse.

Si no puede lograr que el ex fundador se conforme con algo razonable (si eso es lo que un abogado que lo representa le dice que debe intentar hacer), es posible que desee disolver lo que tiene y comenzar de nuevo. Asegúrese de que todo para el negocio esté por escrito. Asegúrese de que el negocio sea solvente financieramente. Asegúrese de tener por escrito si los fundadores son considerados empleados. Hable sobre lo que sucede con las acciones adquiridas. Tal vez considere incluir una cláusula fundacional sobre cómo deben manejarse este tipo de disputas (cualquier cosa que pueda ser una disputa legal) (como mediación o arbitraje) .

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La respuesta de Gil es buena para lo que debes hacer ahora. Después de esto, un desastre extremadamente común está detrás de usted, considere cambiar al modelo Slicing Pie. Lo habría protegido de la cuestión de la equidad (no la cuestión del salario mínimo) y lo protegerá en el futuro.

Slicing Pie es un modelo lógico y justo para la asignación y recuperación de capital en una empresa de arranque inicial. Es el único modelo de equidad que garantiza que cada participante obtenga la equidad que se merece. Todos los demás métodos sientan las bases para problemas como el que usted describió.

En Slicing Pie, si un participante es despedido por una buena razón o renuncia sin una buena razón, perderá sus derechos a las participaciones de capital. Esto impone una penalización lógica por mal comportamiento. Por lo tanto, su problema con la parte conferida de su capital probablemente sería un problema mucho menor.

Piensa en tu startup como una apuesta. Cada persona “apuesta” a las ganancias o ganancias futuras de una venta. Las apuestas consisten en tiempo, dinero, ideas, relaciones, instalaciones, equipos y suministros. El valor de las apuestas de cada persona es igual al valor justo de mercado de su contribución (a diferencia del valor desconocido creado). Slicing Pie basa el% de la equidad de una persona en el% de las apuestas de esa persona. Es realmente la única forma lógica de hacerlo.

Digamos que la compañía es un juego de blackjack. Tú y yo vamos a jugar la misma mano, juntos y cada uno apostamos $ 1 para una apuesta total de $ 2. Si ganamos, deberíamos dividir las ganancias en 50/50. Si perdemos, no obtenemos nada.

Pero, ¿qué pasa si el crupier reparte dos ases y queremos dividir los ases y doblar? Estoy en bancarrota, no lo estás, así que pones $ 2 más. Ahora has apostado $ 3 y yo solo he apostado $ 1. Ya no tiene sentido dividirlo 50/50. Ahora, si ganamos, se debe dividir 25/75. Pero las cosas aún pueden cambiar. Las apuestas continúan hasta que haya algún tipo de pago. Solo entonces sabrás la división equitativa correcta.

El problema es que la mayoría de la gente trata de adivinar sus ganancias de antemano y establece su división en función de las promesas y los sueños. Slicing Pie arraiga la división en una realidad lógica. Dividirse por adelantado es francamente tonto, pero es un error común.

Puede adaptar el modelo Slicing Pie a su situación actual. Le indicará el precio justo de compra justo para su cofundador (si corresponde).

Sin el modelo Slicing Pie, este problema puede repetirse con otros cofundadores.

(Nota: no soy abogado)

La carta de demanda no significa nada, a menos que esté respaldada por un caso real. Si él era un socio, tenía capital y estaba trabajando bajo el mismo acuerdo que todos los demás socios estaban trabajando, entonces no tiene reclamo. Esto es especialmente cierto si su propiedad era> o igual al 20%. Incluso si es menos, y acordó trabajar para alcanzar los mismos objetivos que todos los demás fundadores, entonces no tiene un caso para el salario mínimo. Esa es una opinión basada en la pequeña información que acaba de dar en esta pregunta.

Es bastante fácil recomprar acciones de cualquiera. La cuestión es siempre la valoración de las acciones. La pregunta que debe hacerse, si realmente va por la ruta de recompra, es a qué precio hacemos una recompra. Probablemente sea lo más difícil. Usted y sus socios restantes querrán que sea lo más bajo posible sin que usted o la empresa quiebren, para que la empresa pueda sobrevivir y seguir adelante. Para su ex pareja, él / ella querrá que sea lo más alto posible, sin importar el costo o si la empresa sobrevive. Su probable historia será que hay ventajas, y su arduo trabajo le da derecho a todo lo que puedan obtener. Esto también trae a colación otros problemas complicados con su Cap Table que probablemente no tenga tiempo para tratar de resolver.

La dilución probablemente no va a funcionar. Si ya tiene inversores en la empresa, crea estragos en la Tabla de Cap, valoración y preocupaciones por diluirse, y también crea dudas en su equipo en general, sin mencionar a los inversores.

Tiene dos opciones: distribuir las acciones en relación con la propiedad ya documentada. O bien, puede guardarlos para nuevos fundadores.

1. Necesitas un abogado para hacer esto.
2. Si el fundador / ex fundador es litigioso, necesita un acuerdo completo y liberación, no solo una transferencia de acciones o el pago de una demanda salarial.
3. Todos los empleados, incluidos los fundadores, tienen derecho a un salario mínimo en California. Tenga en cuenta la palabra empleados. Si una persona es un empleado o no es una cuestión de interpretación. En general, cuando los fundadores se sientan a planificar cómo iniciar su negocio, no actúan como empleados. Cuando vienen regularmente, tienen horario de oficina, deberes, roles, etc., en algún momento han hecho la transición a los empleados.
4. Si el ex fundador está dispuesto a devolver todas sus acciones adquiridas a cambio del pago del salario mínimo, probablemente sea un buen negocio para la compañía en comparación con dejar que se quede con las acciones.
5. Puede acordar cualquier precio, ya sea por encima, por debajo o por debajo del salario mínimo por las horas reclamadas. Siempre y cuando se haga en el contexto de un acuerdo, simplemente haga un trato y luego hágalo.
6. La mejor manera de caracterizar los pagos y manejar la recompra de acciones es algo que el abogado debería recomendar, teniendo en cuenta las preocupaciones fiscales, y también los requisitos de exención de ganancias de capital para pequeñas empresas.
7. No tiene que redistribuir ninguna acción que la compañía haya recomprado. Todos los demás pueden mantener el mismo número de acciones que tienen actualmente, y ahora solo hay menos acciones en circulación.
8. Esperemos que esto no se convierta en un patrón. Los fundadores restantes no deberían tener ninguna idea en sus mentes sobre hacer lo mismo. Cuando la empresa tiene algo de dinero, debería comenzar a pagar salarios y probablemente obtener una exención de todos en cuanto a los salarios impagos anteriores.

La buena noticia es que si usted y el fundador básicamente acuerdan todos los términos, un abogado probablemente no le cobrará más de $ 1,000 más o menos para redactar un acuerdo de liberación. Si quiere que un abogado discuta y haga amenazas y contraamenazas, o vaya a la corte, es cuando las cosas comienzan a ponerse caras.

Además, es solo una suposición, pero a menos que esté trabajando con un abogado, sus emisiones de acciones y la tabla de límites probablemente estén en mal estado, lo que es potencialmente un problema más costoso. Probablemente pueda manejar esta recompra de acciones sin abordar eso todavía, pero todo es más difícil si sus registros de propiedad de acciones son inadecuados. Es como intentar correr en un campo fangoso.