¿Una startup de C-corp incorporada en un estado que no sea Delaware tendría problemas para encontrar inversores?

Estoy de acuerdo con el sentimiento general expresado por otros: probablemente no si se trata de una corporación de California y la mayoría o todos los inversores tienen su sede en California; de lo contrario, podría presentar un desafío (generalmente superable) para cerrar una ronda de financiamiento.

California es el hogar de la mayor concentración de startups y VCs en los Estados Unidos. También generó la extraña criatura conocida como la corporación cuasi-California. La ley estatal establece que, independientemente de dónde se incorpore una empresa, se tratará como si fuera una corporación de California a los fines de ciertos requisitos de gobierno clave si el centro de gravedad de la empresa se encuentra en California y la mayoría de sus acciones son propiedad de californianos. Para las startups con sede aquí, eso socava efectivamente algunos de los beneficios de incorporarse en Delaware u otras jurisdicciones amigables para la compañía. (Sin ir más allá, las recientes decisiones judiciales han puesto en duda la exigibilidad de esta ley).

En las transacciones de tamaño VC ($ 1MM +), siempre valdrá la pena el gasto y la molestia de reincorporarse a Delaware simplemente para cerrar la inversión. En el extremo opuesto, si un ángel ofrece $ 20,000 pero quiere invertir en una corporación de Delaware, puede que no valga la pena. En ese sentido, podría marcar una diferencia en el margen, que es una razón por la que generalmente favorezco a Delaware desde el inicio.

La pregunta se refiere a los inversores en general, sin limitarse a Venture Capital o los típicos inversores de Angel. Como anécdota, he visto a inversores no tradicionales cada vez más involucrados en el financiamiento de emprendimientos en etapas iniciales. Si el inversor principal (o único) se encuentra en otro lugar, podría estar contento con su propio estado de origen como el domicilio de la corporación, ya que sin duda tiene expertos legales, contables y de otro tipo en ese estado. (Piense en un multimillonario de Texas que invierte en una corporación de Texas como un ejemplo). Los inversores internacionales a menudo encuentran beneficioso por razones impositivas invertir en las Islas Caimán u otra entidad offshore.

A2A.

Estoy de acuerdo en gran medida con la respuesta de Bart Greenberg y agregaré lo siguiente:

Hasta cierto punto, la respuesta depende de qué otro estado y quiénes son los inversores.

Estado: CA es lo suficientemente importante como para que los inversores generalmente no lo descarten de la mano. En mi experiencia, los CA VC están dispuestos a invertir en corporaciones de CA. Sin embargo, puedo imaginar que muchos otros estados serían percibidos por los inversores como menos atractivos.

Inversores: Los inversores institucionales (p. Ej., VC) tienden a ser más exigentes con respecto a las protecciones y limitaciones de responsabilidad que proporciona DE. En mi experiencia, muchos ángeles son menos exigentes, y los amigos y familiares generalmente no ven el estado de incorporación como un problema.

Como todos los demás han discutido, la incorporación fuera de Delaware no afectará la búsqueda de inversores, pero probablemente será un impedimento (superable, como dice Antone) para cerrar inversores. Hay muchas razones por las cuales los inversores (y los abogados corporativos) prefieren Delaware, por lo que, a menos que exista una razón imperiosa para ir a otro lugar (como California o Nevada), probablemente debería comenzar en DE.

Dicho esto, si tiene un inversor en el anzuelo, siempre puede reincorporarse a Delaware antes del cierre.

No. Los inversores invierten en la oportunidad de negocio y no en el estado de incorporación. Sin embargo, si el estado de la incorporación es un tema importante para los inversionistas, y de lo contrario desean invertir en el negocio, entonces, como condición de dicha inversión, la compañía simplemente puede convertirse en una corporación de Delaware. Dicho esto, he representado a muchas corporaciones de California que recaudaron con éxito una o más rondas de financiación de capital de riesgo e inversores ángeles.

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Si y no. El problema es bastante fácil de solucionar en las primeras etapas y es un error bastante común para un emprendedor primerizo. Puede encontrar un inversor que sea lo suficientemente paciente como para decirle que se reincorpore a Delaware antes de cerrar.