La respuesta corta es : depende. En los términos de la nota y el marco legal en el que se encuentra (es decir, si se encuentra en un país de Derecho Común o en Europa continental).
La respuesta larga es :
A. Términos de la nota convertible
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Los inversores sabios y los buenos abogados generalmente tendrán una disposición para este caso. Estas disposiciones se dividen en general en tipos:
1) Mal (desde el punto de vista de un emprendedor):
En tales casos, el no cierre de una ronda financiera es un hito negativo que conduce a: a) cláusulas de trinquete, b) la nota convertible se convierte en un préstamo reembolsable con intereses que vencen inmediatamente c) obligaciones de daños por parte de los Fundadores (Sí, esto realmente sucede en Alemania).
2) justo
La provisión justa puede incluir las siguientes opciones:
a) el no cierre de una ronda financiera conduce a una valoración de conversión más baja (esto desafortunadamente le da a cierto tipo de inversionista un incentivo para superar el hito contractual para la ronda financiera)
b) la compañía y / o el inversionista pueden elegir o acordar si extender la fecha del plazo de la nota convertible o convertir la nota en deuda y comprometer a la compañía en un plan de pago)
c) se pueden agregar especias agregando diferentes factores de preferencia de liquidación o tasas de interés
Para resumir, esto es un poco como discutir los términos de un contrato de matrimonio, y es aconsejable tener una disposición acordada en su nota convertible.
B. situación de incumplimiento si no hay una disposición contractual en los términos convertibles no
En este caso, realmente depende de dónde se encuentre. Hablo con más confianza para Europa continental pero, en general, si la nota convertible está estructurada como un derecho del inversionista para convertir, entonces
a) el derecho de conversión está vinculado a una fecha y el inversor tiene que elegir si desea convertir a la valoración acordada a pesar de que no se ha llevado a cabo una ronda de financiación, en cuyo caso la empresa o los accionistas están obligados a crear y / o transferir las acciones necesarias fuera de una ronda de financiación.
b) o el derecho a convertir está vinculado al evento de una ronda de financiación, en cuyo caso el derecho a convertir simplemente no se materializa hasta que haya tal ronda.
Las diferencias en el marco legal entran en vigencia cuando, en Europa continental, el enfoque legal sería considerar la nota convertible como deuda con obligaciones adicionales, dando al inversor más influencia para reclamar el dinero si no se hizo ninguna provisión. En los países del Common Law, se pondría más énfasis en los términos mismos, y si estos no contienen disposiciones en caso de que el evento de financiación no tenga lugar, y si no hay una cláusula alternativa, el inversor podría terminar con las manos vacías.