En un escenario simplificado, $ 50 millones irían a un cofundador, $ 20 millones a otro y $ 30 millones a empleados. Si hubiera inversores, también obtendrían su parte proporcional. Eso no está lejos en muchos casos.
Si necesita ser más exacto, tendría que hacer un “análisis en cascada” de quién obtiene cuánto dinero (y acciones, si la adquisición es para acciones) en qué orden.
El orden de distribución para los ingresos de adquisición es más o menos como sigue:
- Como consultor, ¿las opciones sobre acciones + un descuento en la inversión de la serie A son un buen negocio?
- ¿Existe un modelo de negocio en el que un emprendedor en serie está aislado de la ejecución de su idea de negocio a cambio de una pequeña cantidad de capital? ¿Puede existir un empresario sin ejecución?
- ¿Qué tipo de negocio decente necesita ser financiado por el público como un lavado de autos en la escuela intermedia?
- ¿Debería el fundador exigir su salario como parte del plan de negocios al intentar obtener financiación?
- ¿Por qué los fondos de capital de riesgo micro VC no pueden recaudar dinero como las nuevas empresas?
- Los costos de transacción , como abogados, contadores, buscadores, banqueros de inversión, impuestos, tarifas de presentación, etc., se destacan. En una adquisición de $ 100 millones, esto podría ser tan bajo como millones de dólares para cualquiera que reciba una comisión por la transacción, y varios cientos de miles para todos los demás.
- En una compra de activos, las deudas de la empresa deben pagarse. La empresa debe reservar una reserva para cubrir estas deudas antes de disolverse, a riesgo de que las personas clave puedan tener deudas de responsabilidad personal si la reserva es inadecuada. A menudo hay deudas ocultas, como tarifas de cancelación anticipada o pagos de arrendamientos de equipos, contratos de alquiler de oficinas que se rompen, contratos de seguro que finalizan antes de tiempo, compra de cobertura de seguro, etc. pagado de inmediato; se asumen otras deudas y el adquiriente sigue haciendo los pagos. En una fusión inversa, estas deudas a menudo se transfieren a través de una filial de fusión para que el adquirente no se sorprenda cuando surgen deudas desconocidas. A veces, las deudas se declaran como parte de la adquisición total, por ejemplo, que la compañía se adquiere por $ 100 millones, incluida la asunción de $ 20 millones de deudas pendientes. Esto se traduce en que el precio real pagado es de $ 80 millones.
- A menudo hay una custodia o retención de parte del pago, tal vez del 10 al 20%, para dar cuenta de deudas inesperadas, para activos que valen menos de lo esperado, o para otras cosas que no suceden como se esperaba. Si todo va bien, todo esto se devolverá eventualmente, en 6-12 meses, pero algunos adquirentes practican tratando de desviar la mayor parte de la retención posible con una auditoría posterior a la adquisición.
- Antes de que se pague a cualquiera de los miembros del equipo y accionistas comunes, a los inversores se les paga una preferencia de liquidación, si corresponde. Los inversores que tienen deuda convertible o capital convertible, de manera similar, generalmente tienen la opción de recibir su dinero primero con un posible multiplicador, tasa de interés o dividendos acumulados. Esto sucede en orden de antigüedad de las diferentes rondas de financiación, o de lo contrario, múltiples rondas pueden estar en el mismo nivel de antigüedad. A veces, en una adquisición mixta de acciones y efectivo, algunos inversores reciben un reembolso total en efectivo.
- Después de ocuparse de todo lo anterior, los accionistas de la compañía dividen lo que queda según la cantidad de acciones que posean. Las opciones y acciones no emitidas, las opciones y garantías no ejercitadas, y los bonos convertibles y SAFE no convertidos no se cuentan, aunque generalmente hay disposiciones que permiten a las personas ejercerlos inmediatamente antes de la adquisición. Los pagos a los accionistas a menudo se expresan como una cantidad por acción de efectivo y acciones de la compañía adquirente que se pagarán por acción de las acciones de la compañía adquiridas. Los ingresos de la adquisición pagados a los accionistas y a los tenedores de opciones sobre acciones que aún no estaban totalmente investidos podrían estar sujetos a la adquisición de derechos en función del empleo restante de la nueva compañía. Alternativamente, algunos pueden acelerar su adquisición, y otros simplemente pierden la parte no invertida de su patrimonio. Todo depende de los términos de sus contratos con la empresa adquirida y los términos de la adquisición.
- A menudo hay una ” ganancia” que depende del rendimiento posterior a la adquisición, como ganancias, ingresos brutos, unidades vendidas, etc. Esto se contabilizará y distribuirá de una vez, o en ciertas fechas específicas, generalmente dentro de los 6 a 24 meses posteriores a la adquisición. la adquisición. Con menos frecuencia, hay una ” recuperación ” evaluada contra funcionarios clave o contra accionistas en general si la empresa tiene un rendimiento inferior o si las deudas exceden cualquier depósito en garantía o retención.
- Los funcionarios y empleados que permanecen en la nueva compañía pueden recibir bonos de retención, es decir , bonos en efectivo o acciones por permanecer en la compañía durante los próximos 6 a 48 meses, posiblemente sujetos a condiciones de adjudicación y condiciones de desempeño. A veces, como una cuestión de contabilidad creativa, los pagos posteriores a la adquisición, como ganancias y bonos de retención, se incluyen en el precio establecido de la adquisición.
- Una vez que tienen el efectivo y las acciones, los empleados ahora pueden tener sus propias deudas y obligaciones que pagar, particularmente los impuestos a las ganancias sobre los ingresos de la adquisición.
* Uf * eso es mucho, ¿no? Y eso es justo lo que puedo recordar. La mayoría de estos términos son negociables entre la compañía y el adquirente, lo cual es una razón por la cual la compañía debe contratar a un buen abogado de M&A, contador y / o banquero de inversión para representarlo. Google y la mayoría de las grandes empresas tienen expertos de su lado negociando el acuerdo, la compañía también debería hacerlo.
Sin embargo, volviendo a mi primera declaración, si la compañía ha crecido fuertemente y se adquiere por un alto precio en relación con su tamaño, la mayoría de estos son ajustes menores en el mejor de los casos, por lo que todos estos juntos no presupuestarán la cifra también mucho de $ 50M / $ 20M / $ 30M. Sin embargo, definitivamente afectarían el resultado relativo para una compañía de varias personas adquirida en el rango de $ 1 a 5 millones.