¿Qué sucede si un VC está en una posición no líquida y no puede salir de una inversión de cartera a tiempo para devolver el dinero a un LP?

En los fondos que he visto, el GP tiene derecho a distribuciones en forma de valores ilíquidos tras la liquidación del fondo. El acuerdo de LP a veces tiene provisiones de que si dicha distribución es a un socio que corre el riesgo de entrar en conflicto con las regulaciones de ERISA o de Bank Holding Company si reciben demasiada seguridad, entonces el GP distribuirá hasta el límite que tal restricción socio recibirá pero no más. En algunos casos, la LPA especificará que el médico de cabecera tendrá el derecho pero no la obligación de ajustar los ingresos que reciben otros LP para tratar de compensarlo con el socio restringido (es un derecho, no una obligación porque el médico de cabecera puede no querer agravar los otros LP no restringidos dándoles valores más ilíquidos). La LPA también podría indicar que el GP continuará manteniendo los valores de la cuenta del socio restringido y vendiéndolos, pero no siempre lo he visto.

También he visto en las cartas secundarias que los inversores específicos, como los fondos de pensiones, obtendrán cierto nivel de compromiso del GP para ayudar a vender la distribución en especie si se realiza una distribución en especie.

Los fondos de capital de riesgo manejan este problema de diferentes maneras … pueden:

  • distribuir acciones a sus LPs;
  • hacer algún tipo de acuerdo negociado con los LP para retener las acciones en el nivel GP, y dar a los LP el “valor justo de mercado” para la acción;
  • vender las acciones en el mercado secundario (generalmente con una fuerte pérdida);
  • vender las acciones a la compañía, a otro inversionista en la compañía, oa un gerente / fundador; o
  • algunos anotarán la inversión, que puede darle a la compañía el “beso de la muerte”

Probablemente hay otras formas de manejar esto. Requiere creatividad, agallas y perseverancia, pero este es un problema que sin duda se puede resolver.

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