Para responder a esta pregunta, debemos analizar cómo opera la mayoría de las empresas. Esto depende en gran medida de los documentos constitucionales de su empresa y de la jurisdicción en la que está incorporado.
Cómo se estructuran las empresas:
Por lo general, la cadena de control en la empresa es la siguiente:
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Accionistas> Directores> CEO
Roles de los accionistas
Los accionistas se reúnen regularmente, generalmente en las Juntas Generales Anuales (AGM), pero también en las Juntas Generales Extraordinarias (EGM). Aquí es donde los Accionistas votan sobre cómo se estructura la empresa, las enmiendas a los documentos constitucionales, los cambios en la estructura de capital y el nombramiento de los miembros de la Junta.
Por lo general, cada acción ordinaria tiene un voto adjunto y la mayoría de los votos ganan. La mayoría de las empresas requieren supermayorías (por ejemplo,> 70%) para enmiendas a los documentos constitucionales para proteger a los accionistas minoritarios.
Los accionistas tienen derecho a nombrar Directores para el Consejo. Muchos documentos constitucionales garantizarán un puesto en la junta a los Accionistas con un cierto umbral mínimo, por ejemplo, 20%.
Roles de directores
La Junta Directiva vota sobre las principales decisiones estratégicas para la empresa. Dirigido por el Presidente de la Junta, generalmente aprobará planes de negocios, presupuestos y muchas cosas relacionadas con la forma en que se administra la empresa al más alto nivel. Esto a menudo incluye la contratación y despido de personal clave, incluido el CEO.
Las juntas generalmente operan con votos democráticos, con el presidente de la junta liderando los desempates. El Presidente y, por extensión, el Consejo son responsables ante los Accionistas de la empresa.
Rol del CEO
El CEO dirige las operaciones diarias de la empresa. A menudo, los CEO tienen un alto grado de autonomía, dentro de los planes aprobados por la Junta Directiva.
El CEO informa a la Junta Directiva y presentará sus resultados y propuestas a la Junta de manera regular.
Entonces, ¿dónde está el control en el negocio?
Esto realmente depende de lo que defina como control. Si desea controlar las operaciones cotidianas de la empresa, como el desarrollo del producto, las campañas de marketing que utilizará o la persona que se contratará, sí, contratar a un CEO le hará perder el control.
Si no, entonces debemos examinar cómo está estructurada su Junta. Si solo hay 2 asientos en la Junta y usted tiene 1, mientras que también es Presidente de la Junta, entonces efectivamente tiene el control total de la Junta ya que el Presidente vota sobre los desempates. En el momento en que pierde una mayoría en la Junta, pierde el control de la empresa.
Por lo tanto, por extensión, el derecho a votar por los directores en las juntas de accionistas es fundamental. No solo necesita controlar el número de escaños en la Junta, sino que también debe controlar el derecho a nominar y votar en los Directores. Ahora recuerde que los Accionistas a menudo tienen derecho a asientos en la Junta. Por lo tanto, cuando se realizan rondas futuras es importante considerar cuál es el umbral mínimo, según lo establecido por sus documentos constitucionales. También vale la pena tener en cuenta que muchos inversores requerirán un puesto en la Junta como condición para la inversión, independientemente de los derechos que les otorguen los documentos constitucionales existentes.
¿Cómo me protejo de perder el control de la Junta?
Una de las prácticas más comunes para mantener el control de la Junta es tener dos clases de capital en la empresa. Acciones fundadoras que tienen derechos de voto descomunales y acciones de inversionistas que tienen menos o ningún derecho de voto. Compañías tecnológicas notables como Google y Facebook usan tales estructuras para permitir a sus fundadores un control descomunal de la compañía. Si bien se acepta que mantener a los fundadores bajo control puede ser beneficioso para la empresa, no es un hecho.
Entonces, si tiene un asiento en la Junta y desea recaudar capital en el futuro, vea cómo proteger su asiento actual de la Junta y cómo garantizar el control sobre otros asientos de la Junta que pueden surgir en el futuro.