Cuando una startup levanta una nota convertible y, posteriormente, aumenta una ronda de precios, ¿las conversiones de notas de nota se cuentan típicamente en el pre-dinero o el post-dinero?

La mayoría de las notas están escritas de una manera que basa los precios de conversión en la valoración previa al dinero. Esto funciona indirectamente si hay una ronda de financiación de capital que califique donde el límite de valoración no entre en juego. Debido a que los precios de las acciones de la ronda de capital se basan en la valoración previa al dinero, sin incluir las notas, y las notas se convierten al mismo precio (menos un descuento, si corresponde), las acciones de los tenedores de notas también reflejan la valoración previa al dinero. El límite de valoración, el precio de conversión en lugar de la financiación de capital y el precio de conversión en el caso de una adquisición corporativa, también reflejan una valoración previa al dinero, porque el “precio objetivo de la acción” (o término similar) se define como la cantidad de valoración dividida por la “capitalización totalmente diluida”, que a su vez se define para no contar las nuevas inversiones o la conversión de las notas u otros valores convertibles. Implícitamente, la capitalización totalmente diluida para los pagarés tampoco incluye ningún endulzante de garantías, nuevas acciones de asesores o un aumento en el plan de opciones que puede ser parte de la ronda de capital.

El enfoque previo al dinero es a la vez más justo y simple. Contar los pagarés en sí mismos o el nuevo capital en la capitalización reduciría el precio del pagaré a un nivel que es: (a) más abajo de las recompensas de los primeros inversores que ya están obteniendo debido al descuento, límite de valoración e intereses acumulados, y ( b) impredecible y basado en el tamaño de la ronda, de modo que cuanto más exitosa sea la empresa para recaudar dinero, más acciones regala a los tenedores de billetes. El segundo punto es lo que hace que sea tan difícil trabajar con él. Las financiaciones de capital a menudo tienen cierres múltiples o cierres “rodantes”, y las compañías no saben a partir del primer cierre si la ronda se suscribirá en su totalidad o incluso se suscribirá en exceso. Si una conversión de notas se basara en la capitalización posterior al dinero, tendría que retrasar la conversión hasta el último cierre a pesar del idioma en las notas, y dejar un gran signo de interrogación en la tabla de límites hasta entonces, o bien convertirlos temprano, pero emita acciones de maquillaje en cada cierre posterior, lo que lleva mucho tiempo y es difícil de manejar. Cualquiera de los arreglos probablemente agregaría varios miles de dólares de trabajo legal, y mucho tiempo explicativo, a la ronda de precios.

Para considerar cuán perversa puede ser una capitalización posterior al dinero, uno de nuestros clientes tenía algunos amigos y familiares financiados con base en una valoración posterior a la financiación de $ 1.2 millones. Su ronda fue de $ 800,000. Afortunadamente, los tamaños de los billetes eran pequeños, por lo que esto no abollaba demasiado la tabla de límites, pero si hubieran recaudado $ 1.2 millones, en teoría, tendrían que dar un número infinito de acciones, es decir, el 100% de la compañía, a los tenedores de billetes. .

A veces se ven notas, o subvenciones de acciones comunes, de un acelerador que se basan en tener un porcentaje fijo de la capitalización posterior a la financiación, lo que en efecto establece una valoración posterior al dinero para los servicios del acelerador.

Si las notas aún no se han emitido, no hay muchos buenos argumentos para usar límites de valoración posteriores al dinero. Eso no sería estándar, crearía incertidumbre e injusticia y agregaría un considerable tiempo de abogado a la transacción de financiamiento de notas y miles de dólares en honorarios legales a la ronda de capital. El argumento a favor de la capitalización posterior a la financiación, en el caso de los aceleradores, es que la capacidad de cerrar una buena ronda de financiación se debe en gran medida al impulso práctico y de reputación que la compañía recibió del acelerador, y el acelerador quiere capturar su parte justa de El beneficio que está creando para las empresas. Lo traduzco como “porque podemos”. Algunos también dirían que quieren tener un porcentaje mínimo de propiedad de una empresa para que no sean marginados como inversionistas. El argumento que a veces escucha, de que el titular de una nota no quiere ser diluido en caso de que haya muchos inversores posteriores, no es un iniciador en el mundo de la tecnología porque la emisión de nuevas acciones a través de múltiples rondas de financiación es una parte fundamental de la forma en que funciona la financiación de riesgo.

Si las notas ya están pendientes, no hay mucho que pueda hacer para cambiar las cosas. Si son ambiguos en cuanto a si la valoración sería antes o después del dinero, eso sería un error, y cualquier táctica de argumento para tomar la interpretación más ventajosa tendría que resolverse en el contexto de una posible disputa.

Tengo problemas para entender su pregunta. La valoración posterior al dinero es solo el múltiplo del precio de las acciones (según el precio en la ronda de precios) por el número de acciones en circulación.

La diferencia entre las valoraciones previas y posteriores al dinero tiene como objetivo tener en cuenta la realidad de que la empresa tendrá una cantidad sustancial de efectivo en el banco al final de la ronda, lo que no puede ignorarse.

Entonces, por ejemplo, si yo y mis inversionistas pensáramos que mi compañía valía $ 7.5MM hoy, y estuvieran dispuestos a invertir $ 2.5MM, entonces les vendería acciones equivalentes al 25% de la compañía por ese precio. Por lo tanto, cuando hayamos terminado, poseerán el 25% de la compañía, y la compañía tendrá un valor de $ 10MM, porque si ayer valía $ 7.5MM con $ 0 en el banco, lógicamente se deduce que debe valer $ 10MM hoy como la misma compañía más los $ 2.5MM que ahora están en la cuenta corriente.

Como las notas convertibles están terminadas antes del momento de este cálculo, no veo dónde encajan. Se convertirían en los términos indicados en la nota y no cambiarían estas matemáticas. Quizás esté preguntando si podría insistir en los términos de la nota para que el límite se base en una valoración posterior al dinero, pero eso realmente no cambia la economía subyacente de la forma en que se valora una ronda de precios. Y diría que no creo haber visto una ronda convertible con esos términos.

Puede negociar un límite de cualquier cifra en dólares que desee, ¿cuál es el objetivo que está tratando de lograr al reflejar los términos de esta manera?

Lo más probable es que haya un límite que determine la valoración que desencadena la conversión y, de lo contrario, la mayoría de los documentos tienen protecciones integrales incorporadas si está por debajo del límite (generalmente en la base previa al dinero); Como Stephen ya abordó, si la valoración previa al dinero está por debajo del límite, entonces básicamente se está convirtiendo a ese precio.

Sin embargo, supongo que depende de cómo establezca los términos con sus tenedores de deudas convertibles y de si tiene un límite; pero lo he visto solo antes del dinero y, con mayor frecuencia, el golpe de la serie A significa una valoración fija al norte del límite en el monto previo al dinero.

Otra cosa relevante a tener en cuenta es el grupo de opciones cuando establece una valoración redonda fija. El dinero previo / posterior importa mucho (muchas personas han respondido esta pregunta en Quora).