Como fundador y CEO del negocio, un inversor me pide que firme una cláusula de acuerdo de accionistas sobre mis acciones en caso de fallecimiento. ¿Qué es una práctica común aquí?

De acuerdo con Aaron Rubin. Esta es una práctica muy común, a menudo referida como un acuerdo de compra-venta cuando es independiente. Por lo general, se usa entre socios fundadores: no he visto a un inversor preguntar ese idioma, pero, de nuevo, nunca he tenido una situación con una startup en una ronda de financiación que aún no tenía ese idioma en algún lugar de sus documentos corporativos.

Su inversor no quiere a sus herederos como socio. Nada inusual en eso para una pequeña empresa. Un acuerdo que paga a su patrimonio el valor razonable de su patrimonio en el negocio y obliga a una venta es bastante común. Si está de acuerdo con que su patrimonio obtenga efectivo en lugar de capital, asegúrese de estar satisfecho con las métricas de valoración y los términos de pago antes de firmar.

Es una práctica común incluir esto en un Acuerdo de Accionistas y Artículos de Asociación.

Si no está presente en ninguna de sus acciones, se transferirá a quien se especifique en su testamento.

Son posibles muchos acuerdos diferentes cuando se incluyen cláusulas como esta en un Acuerdo de Accionista:

• Un acuerdo previo (en un acuerdo de accionistas) que las acciones pueden pasar a personas particulares, como el cónyuge, la familia u otra persona previamente identificada.
• Derechos de suscripción preferente sobre las acciones a favor de los accionistas existentes,
• Acuerdos previos, ya sea en los Estatutos o en el Acuerdo de accionistas, para comprar los intereses de los accionistas

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Creo que podría tener sentido, no sé si es una práctica súper común, pero tampoco creo que sea demasiado extraño ya que podrían estar preocupados por la llegada de familiares o similares si algo te sucede.

Al comienzo de un negocio, al menos algunas de las acciones deberían estar adquiridas, incluso si usted es el fundador y CEO. Sin embargo, es posible que ya tenga una gran parte si ha contribuido mucho a la fundación de la empresa o si ya ha realizado un trabajo significativo. Si está tomando una nueva inversión, es posible que se le pida que ceda algunas de sus acciones existentes, o que se le otorguen nuevas acciones que se otorgarán. Todo esto es completamente razonable.

En caso de su muerte, cesará la adquisición de derechos. Las acciones no invertidas pueden ser recompradas por la compañía de acuerdo con los términos acordados. Esto puede suceder de inmediato, pero también es común un breve período de gracia que beneficiaría a sus herederos.

En ningún caso, la compañía debe recuperar sus acciones adquiridas a su fallecimiento, ni sus herederos deben verse obligados a vender sus acciones ahora heredadas a la compañía. Huir de cualquier inversor que insista en cualquiera de estas cosas.

Si habla de opciones sobre acciones en lugar de acciones, la mayor parte de lo anterior aún se aplica, pero sus herederos tendrían derecho a comprar sus opciones adquiridas dentro de un período de tiempo. Creo que estos son 90 días obligatorios a nivel federal.

Nota: es razonable que la compañía le ofrezca comprar sus acciones a sus herederos, pero la decisión depende de ellos, no de la compañía. La compañía puede hacer un trato de “todo o nada” que podría alentar a los herederos a vender. Aconsejaría a los herederos que hablen con una autoridad independiente para ayudarlos a decidir. Es posible que desee incluir dicha autoridad en su testamento.

Tienes las respuestas correctas aquí. Es totalmente estándar que los inversores no quieran herederos como socios comerciales. Están invirtiendo en ti, no en tus herederos. Hay muchas formas en que las empresas pueden ser derribadas por eventos inesperados, entre los cuales se encuentra la muerte del CEO / fundador. Un buen inversor (o más probablemente su abogado) incluirá un par de estas disposiciones en los documentos para decir claramente lo que sucede en un par de eventos altamente improbables. Espere también una póliza de seguro de vida del mismo tamaño que su inversión que paga a la compañía en caso de fallecimiento. Los inversores tienen que recibir un reembolso de alguna manera

Mi consejo principal: no mueras