¿Qué sucede con las acciones no invertidas cuando un cofundador abandona la empresa?

Respuesta breve: la Compañía mantiene el título de Tesorería y lo elimina efectivamente de la Tabla de límites al calcular los porcentajes de propiedad.

Respuesta larga:

Las acciones en realidad no se consolidan, solo las Opciones de acciones sí. Las acciones comunes pueden estar sujetas a un derecho de recompra, que es similar al concepto de adquisición de derechos, pero debido a que las acciones comunes se compran por adelantado, mientras que las opciones sobre acciones son simplemente una opción para comprar acciones en una fecha posterior, la mecánica de los derechos de adquisición y recompra son diferentes .

Debido a que mencionó Stock y un cofundador, asumiré que estamos hablando de acciones comunes sujetas a un derecho de recompra para la respuesta a continuación.

La Compañía tendrá un derecho de recompra sobre las acciones de los fundadores, generalmente al precio original pagado por acción, aunque a veces esto está vinculado al valor actual que requiere mucho más trabajo. Suponiendo que la Compañía ejerza este derecho y recompre las acciones, esas acciones serán propiedad de la Compañía y se mantendrán como Acciones del Tesoro. Esto efectivamente significa que las acciones se sacan de circulación y terminarán reduciendo el número total de acciones en circulación. Esto no es realmente diferente de cuando una empresa pública recompra sus propias acciones en el mercado público: las acciones recompradas tienen el efecto de reducir el total de acciones en circulación, lo que aumenta el porcentaje de propiedad de todos los accionistas restantes en forma proporcional.

Nota: Como Bart señala correctamente, el tratamiento de las acciones de recompra puede depender del estado de la incorporación. Dicho esto, las acciones propias generalmente no se incluyen en las tablas de capitalización para las empresas de nueva creación, ya que no “diluye” a ningún otro titular.

Debido a que las acciones están sujetas a “adjudicación”, eso normalmente significaría que la Compañía u otro accionista tiene derecho a recomprar las acciones no invertidas a su costo original. La razón aquí es que las acciones no se han “ganado” y, por esa razón, la compañía u otro accionista pueden recomprarlas al costo y privar al cofundador del beneficio financiero, si lo hubiera, de esas acciones no invertidas. También es típico que la compañía u otro accionista tenga derecho a recomprar las acciones adquiridas a su valor justo de mercado, lo que le da al cofundador la ventaja financiera de las acciones hasta la fecha de salida, pero limita esa ventaja financiera a valor al momento de la salida. Esto es para evitar el llamado problema de “carga libre”, por el cual el cofundador de lo contrario continuaría beneficiándose al sentarse al “margen” y disfrutar de la ventaja financiera obtenida por los esfuerzos del equipo de gestión restante.

Si las acciones en la recompra ya no estarían en circulación depende de quién tiene el derecho de recompra y la ley de la jurisdicción de constitución. Si el derecho de recompra es propiedad de otro accionista, entonces, al momento de la recompra, esas acciones serían mantenidas por dicho accionista de recompra y, por lo tanto, permanecerían en circulación. Sin embargo, si las acciones son recompradas por la compañía, depende. Por ejemplo, en California, no existen acciones de tesorería y CUALQUIER acción recomprada por una corporación de California se devuelve automáticamente a acciones autorizadas pero no en circulación. Sin embargo, en Delaware, luego de la recompra, la Junta debe elegir si las acciones permanecerán en circulación como acciones de tesorería en poder de la compañía o, como alternativa, se cancelarán y devolverán a las acciones autorizadas pero no en circulación.

Buenas respuestas aquí evalúan los matices del derecho de adquisición y recompra. Aunque puede no ser apropiado, se ha convertido en una práctica bastante común el uso de la adquisición de derechos y la recompra de manera intercambiable.

Cuando hay acciones no invertidas, y la compañía puede y vuelve a comprar las acciones del fundador que se fue “no invertido”, se elimina del cálculo de propiedad.

Supongamos que hay 100 emitidos en la empresa. El número de acciones “emitidas” es el denominador por el cual calcula la propiedad. Por lo tanto, la propiedad tiene el siguiente aspecto:

• CF1 – 40 acciones = 40%
• CF2 – 40 acciones = 40%
• VC – 20 acciones = 20%

CF2 ha decidido irse y la compañía ejercerá su derecho de recompra de las acciones de CF2, lo que significa que puede recomprar las acciones que no han adquirido (en este caso 20 acciones). Por lo tanto, se recompran 20 acciones y ya no se “emiten”. Por lo tanto, la nueva propiedad de acciones se ve así:

• CF1 – 40 acciones = 50%
• CF2 – 20 acciones = 25%
• VC – 20 acciones = 25%

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Por lo general, los acuerdos entre los fundadores y la compañía estipulan que la compañía tiene derecho a recomprar las acciones no adquiridas del fundador al precio original que pagaron por sus acciones, que generalmente es nominal (una pequeña cantidad simbólica). Al fundar documentos de los últimos años, esta recompra es automática, lo que significa que ocurre incluso si la empresa se olvida de hacerlo. En acuerdos anteriores, esto requiere que la compañía tome algunas medidas, generalmente enviando un aviso y escribiendo un cheque dentro de 1-3 meses, o el fundador conserva sus acciones.

Una vez recomprado por la compañía, las acciones básicamente dejan de existir. Algunas narrativas describen esta acción como acciones de “tesorería” o “reserva”, pero para las compañías privadas es una distinción sin sentido, básicamente ya no es una participación en la compañía.

Escenarios como este deberían describirse en los acuerdos que rigen la concesión de acciones. Espero que el acuerdo más común sea que las acciones vuelvan a la compañía, ya sea para ser reemitidas o retiradas. En este último caso, los accionistas existentes verían su porcentaje relativo de aumento de tenencia.

Depende del acuerdo de los cofundadores. Este escenario es común y está cubierto en detalles en este acuerdo. Pocas opciones:

1. Puede volver a los cofundadores continuos.
2. Puede ir al grupo de ESOP
3. Puede volver a todos los accionistas existentes

y muchas más opciones de este tipo.