Si el abogado de mi startup también representa a un inversionista interesado, ¿cómo puedo minimizar el conflicto de intereses?

Estás pensando en esto de la manera incorrecta. No debe ser aprensivo en lo más mínimo sobre “cómo abordar el tema” o parecer “irracional”. Usted es el cliente: es su derecho absoluto plantear el problema y es importante.

No queda claro a partir de su pregunta si el abogado está tratando de representar a este inversor en su inversión en su empresa o si simplemente representa a este inversor en otros asuntos. En primera instancia, el conflicto no se puede renunciar y alguien en el acuerdo necesita un abogado alternativo.

La segunda instancia es muy común en Silicon Valley. Los abogados de cualquiera de las principales firmas de Valley habitualmente representan a los capitalistas de riesgo y a los ángeles como “asesores de inversores” en relación con las inversiones individuales de las compañías de cartera. Además, un puñado de las empresas (incluida la nuestra) tienen grupos de formación de fondos que representan fondos de riesgo como asesores externos para su propia recaudación de fondos de sus LP y en relación con los propios documentos de formación de fondos de riesgo, etc. En cualquiera de esos casos, Creo que, con las exenciones apropiadas, un abogado dentro de la firma puede representar efectivamente a una compañía que está invirtiendo en un VC que también de vez en cuando usa la misma firma.

En mi propia práctica, siempre trato de resolver conflictos a favor de la relación del lado de la compañía ya que, para el cliente de capital de riesgo, cualquier inversión es solo una transacción “única” con respecto al trabajo de representación del inversionista, mientras que sería muy difícil para la empresa para obtener nuevos abogados para el financiamiento. Creo que la mayoría de nosotros tenemos abogados en otras firmas en quienes confiamos para intervenir y ayudar a resolver un conflicto al representar a un cliente de capital de riesgo que está invirtiendo en una compañía donde somos asesores de la compañía. He hecho lo mismo varias veces por amigos en otras empresas.

Dicho todo esto, si tiene alguna duda sobre el tema, debe profundizar más y hacer algunas preguntas directas y difíciles. Incluso un abogado ético bien intencionado puede ser puesto en una situación difícil dependiendo de la naturaleza de las relaciones en cuestión. Potencialmente hay una gran diferencia entre, por ejemplo:

* El Abogado en el Valle representa a su empresa y usted recibe una hoja de términos de VC X. El abogado le informa que su socio en su oficina de la Costa Este ha realizado un trabajo de inversionista para VC X a lo largo de los años, pero el abogado en su cuenta no lo ha hecho y , de hecho, nunca ha cumplido con VC X. La empresa en cuestión hace el trabajo del lado del inversor para varias docenas de empresas y VC X representa menos del 1% de los ingresos de la empresa. El abogado propone que VC X contrate a otra empresa para representarlo en la inversión en su empresa y propone una exención de conflictos.

* El abogado representa a su empresa y usted recibe una hoja de términos de VC X. El abogado hace todo el trabajo del lado del inversor para VC X con una docena de tratos al año y cuenta a varias compañías de cartera de VC X como clientes según las presentaciones de VC X. El trabajo de VC X representa el 25% de los ingresos de la empresa y el 80% de la práctica de este abogado. El abogado propone que VC X contrate a otra empresa para representarlo en la inversión en su empresa y propone una exención de conflictos.

Estos son solo ejemplos inventados, pero obviamente uno plantea más preguntas que el otro. Espero que ayude.