Absolutamente.
Los procedimientos de los accionistas para vender su patrimonio en una empresa privada dependen de varios factores, incluidos (principalmente) los detalles de cualquier Acuerdo de Accionistas del que puedan ser parte. Hay varios desafíos separados involucrados (por lo que actualmente NO HAY un mercado secundario activo para las acciones de empresas privadas):
Derecho de tanteo
En prácticamente todos los casos, la empresa tiene el derecho de comprar acciones de un accionista si el accionista intenta venderlo. Eso obstaculiza la capacidad del accionista de conseguir que alguien más lo compre, ya que tendrán que hacer el trabajo para presentar una oferta vinculante y real … y luego saber que una vez hecho eso, la compañía tiene todo el derecho de venir. y tómalo. En muchos casos, incluso si la compañía se niega a comprar las acciones, el derecho pasa a los inversores de la compañía, o incluso a todos los demás accionistas, antes de que las acciones puedan venderse a un extraño.
Derecho de co-venta
En la mayoría (o al menos muchos) casos, puede haber un derecho de co-venta para otros inversores y / o la empresa. Lo que significa que si le presenta a la empresa una oferta firme de un tercero para comprar sus acciones, es probable que esté sujeto al derecho de todos los demás de etiquetar junto con su venta, de acuerdo con su porcentaje de propiedad de la empresa. Entonces, si tiene un 20% de titular, por ejemplo, y recibe una oferta de alguien para comprar 100 acciones, es posible que pueda vender solo 20 acciones, mientras que otros inversores (o la empresa) pueden tener derecho a aprovechar la oferta de vender los otros 80.
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Transferencias prohibidas
No sería inusual encontrar que está completamente prohibido vender sus acciones a cualquier persona con la que la compañía pueda tener una preocupación legítima. El lenguaje leería algo como esto: “ningún Accionista transferirá ninguna Acción a (a) cualquier entidad que, en la determinación de la Junta Directiva de la Compañía, compita directa o indirectamente con la Compañía o (b) cualquier cliente, distribuidor o proveedor de la Compañía, si la Junta Directiva de la Compañía determina que dicha transferencia resultaría en que dicho cliente, distribuidor o proveedor reciba información que colocaría a la Compañía en una desventaja competitiva con respecto a dicho cliente, distribuidor o proveedor “.
Sin acceso a información confidencial
Probablemente, el obstáculo más grande para vender acciones en una compañía privada es el hecho de que debido a que es privado, no hay ningún requisito para que haya información disponible públicamente sobre la compañía. Esto incluye ingresos, gastos, ganancias, pérdidas, empleados, líneas de negocio, finanzas pasadas o proyecciones futuras, o cualquier otra cosa. Si bien todos sabemos lo difícil que es incluso para los ángeles inversores activos y sofisticados negociar la valoración de una inversión de una empresa privada cuando tienen acceso completo a toda la información de la empresa, ¡imagine el problema de hacerlo sin esos datos!
Como accionista, tiene una buena cantidad de derechos, incluido en la virtualidad todos los casos, el derecho de inspeccionar los libros y registros de la empresa. Sin embargo, NO tiene derecho a compartir esa información con nadie más, incluido un posible comprador, incluso si está dispuesto a firmar un NDA. Es la información confidencial de la empresa, no la suya. Como resultado, prácticamente no existe la diligencia debida que su comprador pueda realizar sin la cooperación de la empresa.
TL; DR Si un Fundador quiere vender acciones a un tercero, efectivamente solo hay tres formas en que puede suceder:
- Son adquiridos por otro accionista existente de la compañía que ya tiene acceso a la misma información confidencial, sujeto a las disposiciones de ROFR y co-venta de la compañía.
- Los compra alguien que está motivado por razones no normativas (como su tía rica que lo adora) y que está dispuesto a comprar las acciones tal como están, sujetas a las disposiciones de ROFR y co-venta de la compañía.
- La compañía acuerda trabajar con usted para permitir que un tercero compre las acciones, brindándole acceso a la información financiera de la compañía bajo NDA, sujeto a las disposiciones de co-venta.