Ah, ¿entonces necesitas limpiar la mesa de la tapa? Las empresas hacen esto todo el tiempo. Usted negocia un precio que tiene sentido tanto para usted como para el antiguo cofundador en vista de las perspectivas de crecimiento futuro y posible adquisición.
El interés de los adquirentes es lo que es. Aún no ha aceptado ninguna oferta y no está obligado a hacerlo si los números no funcionan. El enfoque directo sería decirle a su antiguo socio que está reestructurando la empresa para su crecimiento o posible adquisición, y que no puede ver que eso funcione con su propiedad pasiva que pesa en la tabla de capitalización. ¿Cuántas acciones tiene? Como regla general, si es más del 5%, especialmente si es más del 10%, la propiedad pasiva de los antiguos cofundadores tiene un efecto significativo en la comercialización de una empresa. Si es mucho menos, quizás solo estés siendo codicioso y debas pagar un precio justo o dejar que compartan las ganancias.
En teoría, una recompra de acciones de un empleado que sale no debería afectar la valoración de la empresa. Un tasador que realiza una valoración profesional consideraría que es un evento extraordinario que no habla del valor de mercado de las acciones de la compañía. Además, un adquirente basaría la valoración en sus propias métricas, como la rentabilidad, el valor de los activos, compañías comparables y si usted o ellos tienen otras alternativas. El precio que pagó en una recompra de acciones por única vez de una sola persona está muy por debajo de la lista de métricas de valoración, si es que está en la lista. Sin embargo, la presencia o falta de presencia de esa persona en la mesa de cap podría afectar la estructura del acuerdo. Su compensación, por ejemplo, puede basarse en un programa de adjudicación, bonos de retención o una ganancia. Por el contrario, la compensación de su cofundador es pasiva. O no serán parte de la compensación posterior a la adquisición (no recibirán salario ni bonificaciones), o de lo contrario obtendrán su parte de la ganancia basada en su desempeño, no en el suyo.
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Asumiendo la ley de los Estados Unidos, en una compra de acciones directas tiene algunos deberes de transparencia y divulgación. Si no se divulga información privilegiada material a una transacción de valores, y una posible adquisición es ciertamente material, podría desencadenar cualquier cantidad de leyes y reglamentos a nivel estatal y federal. Un vendedor podría renunciar a algunas de estas protecciones utilizando lo que se llama una provisión de “niño grande”, el equivalente en acciones de comprar o vender un auto chatarra tal cual, sin ser visto. En el exterior, podría ser un simple fraude lo que desencadena los estatutos contra el fraude, que son más difíciles de renunciar. Si estaba resolviendo una disputa e incluía un lenguaje de solución de disputas, en lugar de una simple transacción de compra, podría haber más finalidad. Definitivamente consulte a un abogado sobre eso.