Revisamos estas preguntas para nuestra propia incorporación de startup en junio pasado. Hice una investigación exhaustiva y escribí una publicación de blog sobre lo que aprendimos y lo que hicimos:
Aquí vamos:
Una de las primeras tareas en las que nos centramos durante las primeras semanas que comenzamos fue el registro de nuestra empresa como C-Corporation. Para mi sorpresa, terminé dedicando muchas horas a la investigación y tomando las decisiones que vienen con el proceso legal de registrar una empresa. A primera vista, parecía ser una tarea extremadamente simple, pero luego, a medida que avanzamos, hubo una serie de preguntas que necesitábamos responder y tomó mucho más tiempo de lo que esperaba llegar a una conclusión que tenía sentido. En esta publicación resumiré lo que aprendimos, las decisiones que tomamos y nuestra lógica para tomar esas decisiones. Los resumí en forma de preguntas y respuestas para que sea más fácil echar un vistazo y encontrar las preguntas específicas que le interesan. Intuitivamente, pensaría que registrar una empresa se trata de elegir el nombre. Por supuesto, es obligatorio y es un paso enormemente sentimental. Sin embargo, hay otras tres preguntas más serias que debe responder cuando registre su negocio legalmente. Aquí están en el orden en que investigamos y respondimos:
- ¿Tiene sentido para un empresario negociar una valoración más baja en una hoja de términos?
- ¿Existe una tendencia de emprendedores que eviten las VC, las OPI y las salidas?
- ¿Cuáles son las mejores áreas para invertir como capitalista de riesgo?
- ¿Cómo aprenden los profesionales CEO por primera vez la profesionalidad?
- ¿Cuál es el beneficio para una empresa de capital de riesgo de estar en Sand Hill Road?
1. ¿Necesitamos registrar nuestra start-up legalmente?
Cuando se trata de registrar la empresa, la primera pregunta que teníamos que responder era si realmente teníamos que registrarla como entidad legal. Muchas empresas nuevas pasan por la fase de desarrollo de productos sin ningún estado legal. De hecho, muchos inversores, VC e incubadoras de etapa temprana / idea prefieren que las empresas emergentes no se registren. Principalmente porque cuando se trata de atraer a un inversor temprano, preferirían tener control sobre el tipo de acciones que se emiten, etc. En su sección de preguntas y respuestas sobre la solicitud, solicitan a los solicitantes que no registren la empresa antes de solicitar su programa. Puede leer acerca de su razonamiento en la sección de preguntas y respuestas de su sitio web en la sección “sostenibilidad”. A pesar del razonamiento de la comunidad de inversores y de las incubadoras, pensar en esta pregunta tiene beneficios. Primero, te obliga a ti y a tus cofundadores a discutir los roles y las responsabilidades. Además, como verá más adelante en esta publicación, para registrar su negocio necesita identificar el número de acciones para autorizar y emitir y a quién están asignadas y esa es una gran conversación para tener con sus cofundadores.
Lo que hicimos : después de leer las descripciones de las opciones disponibles y compararlas con base en la tabla de comparación de la estructura comercial proporcionada por el Portal de negocios de San Francisco, ignoramos la propiedad individual, la sociedad general, la sociedad limitada y la sociedad de responsabilidad limitada (LLC). Luego tuvimos que elegir entre S-Corporation y C-Corporation y elegimos registrar la empresa como C-Corporation por las siguientes razones:
Inicialmente, nuestra opción preferida era S-Corporation debido a los beneficios de transferencia de impuestos. En una C-Corp strcutured se le aplica un doble impuesto; una vez en el ingreso de su comaonía y luego en su ingreso perosnal (sabíamos que estaremos en el hogar durante al menos el primer año de nuestro negocio y queríamos aprovechar los beneficios fiscales que vendrán con eso)
Pero S-Corporation se limita a una clase de acciones. Si alguna vez recaudamos capital, entonces no podemos usar una sola clase. Los inversores y fundadores pedirán una clase preferida
Cambiar de S-Corporation a C-Corporation costará un par de cientos y tiene problemas de administración que preferimos evitar
Realmente no esperábamos recaudar capital al menos en el primer año, pero sabíamos que pronto necesitaremos un desarrollador técnico que probablemente solicite acciones
Además, la doble imposición solo ocurre si decidimos distribuir los ingresos a los accionistas en forma de dividendos, lo que no se espera por mucho tiempo, incluso si fuéramos rentables desde el primer día. Decidimos que cuando ganamos dinero lo usaremos para construir el negocio sin pagar dividendos
Finalmente, decidimos tomarnos en serio el negocio y actuar como si fuera lo único que importa. Si no estuviéramos en la etapa de desarrollo del producto, nunca habríamos pensado en S-Corp.
2. ¿Registramos la empresa por nuestra cuenta o utilizamos la ayuda y / o asesoramiento de un experto?
Ciertamente puede registrar su negocio usted mismo. Debe elegir un nombre, verificar si está disponible, completar los formularios requeridos, obtener los permisos que necesita (dependiendo de su industria, ciudad, país, …) y presentar todos los documentos requeridos. También puede contratar a un abogado para que se encargue del proceso por usted. La tercera alternativa es utilizar empresas como LegalZoom: iniciar un negocio, proteger a su familia: LLC, incorporar, testamentos, marcas comerciales, asesoramiento legal o abogados a pedido a precios excepcionales. Estas son plataformas de servicios legales bajo demanda respaldadas por abogados y contadores si es necesario.
Lo que hicimos : Elegimos usar Legal Zoom por dos razones:
Se necesita tranquilidad para saber que todo se está registrando correctamente y cumplimos con los requisitos legales, ya que preferimos dedicar nuestro tiempo al desarrollo de productos.
Más adelante necesitaremos la ayuda de alguien para desarrollar nuestros términos y condiciones y queríamos combinar todos los procesos legales requeridos en un solo lugar
3. ¿Cuántas acciones, a qué valor y qué clase de acciones autorizar y emitir?
En mi punto de vista, esta es la mejor y más valiosa sección de esta publicación si está a punto de pasar por el proceso de registro de su empresa (¡sí, de nada!). A medida que avanza en el proceso de Zoom legal (esperaría que sea lo mismo si elige realizar el proceso de cualquier otra manera), debe responder cuatro preguntas:
¿Cuántas acciones autorizar y emitir?
¿Cuál es el valor por acción?
¿Cuántas clases de acciones para autorizar (preferidas frente a comunes)?
¿Cuál es la fecha de inicio del año fiscal?
En realidad no estaba listo para responder estas preguntas. Me pilló desprevenido y tuve que detener el proceso, llamar a mi cofundador, investigar mucho y volver a terminarlo una semana después. El blog más informativo que nos ayudó a responder esas preguntas fue un blog llamado StartUpLawyer.
Lo que hicimos:
10,000,000 acciones autorizadas. No queríamos quedarnos sin cantidad de acciones para otorgar a las personas si comenzamos a tener “asesores”, “consultores”, “empleados”, “inversores”, y así sucesivamente.
$ 0.00001 por stock. Esto hirió un poco mis sentimientos porque tuve que admitir que la compañía no vale mucho en esta etapa. Aunque ya lo sabía, pero era difícil de tragar. Al final, la lógica prevaleció como debería. No queríamos que sea costoso comprar las existencias iniciales nosotros mismos. Suponiendo que estábamos dando el 80% de las acciones a los 2 fundadores originales (tomamos esa decisión), entonces teníamos que asegurarnos de pagar menos de $ 100 al principio). También decidimos mantener el 20% de las acciones sin asignar a nadie. Lo guardamos para inversores potenciales o empleadores tempranos que podríamos presentar más adelante.
Sí a la autorización de clases de acciones “duales”: leí acerca de muchas nuevas empresas que establecen la estructura desde el principio con una clase de acciones preferida para asegurarse de que tendrán suficiente control sobre la compañía una vez que traigan inversores. Al principio, decidimos no hacer eso y solo mantener acciones comunes. En primer lugar, no creíamos que el control deba hacerse cumplir legalmente (suponiendo que si contratamos a los empleados correctos y conseguimos los asesores e inversores correctos). Pensamos que el inversionista adecuado para nosotros es el que está dispuesto a mantener el control en manos de los fundadores originales debido a su capacidad para administrar el negocio y tomar las decisiones correctas. La aplicación de la ley en esta etapa es demasiado pronto y señala la falta de capacidad para formar un buen equipo. Sin embargo, terminamos con un 10% de acciones preferentes autorizadas y una división del 80% emitida entre los dos fundadores por igual. Básicamente, mantuvimos el 20% de las acciones sin emitir, 50% común y 50% preferido porque decidimos mantener el derecho a emitir acciones preferentes compartidas si fuera necesario y no queríamos limitar nuestras opciones.
31 de diciembre como final del año fiscal: Básicamente no es un gran problema, pero tuve la tentación de poner mi cumpleaños como fecha (valor sentimental). También pensando que para pagar impuestos, solo reunamos los documentos una vez y presentemos tanto los impuestos corporativos como los de ingresos al mismo tiempo. Entonces, el tiempo está alineado con el tiempo del impuesto sobre la renta individual. Pero leí que, dependiendo de las capacidades de su contador o departamento de finanzas, probablemente no quiera ser demasiado amable con esta decisión. Mantener las cosas en un trimestre regular (finales de marzo, junio o septiembre) hará que la reconciliación con otras cuentas, como la nómina, sea mucho más fácil. También habrá complicaciones debido al aprovisionamiento de ganancias y cosas de contabilidad que no entendí mucho y decidí tomar la sugerencia de los contribuyentes de Quora y elegir el 31 de marzo (no muy lejos mi cumpleaños tampoco :)).
Antes de concluir, debo decir que registrar su estructura legal le costará. Pagamos alrededor de $ 350 a Legal Zoom por los servicios iniciales (incluida la verificación de la disponibilidad de nuestro nombre, la presentación ante los gobiernos estatales y federales, la obtención de nuestro número EIN que se necesita para contratar empleados). También pagamos ~ $ 150 adicionales por un servicio adicional para hacer de Legal Zoom nuestro agente autorizado. Esto significa que nos dan un calendario y un sistema de alerta para recordarnos las acciones frecuentes que debemos tomar para cumplir con los requisitos legales de ser una Corporación (por ejemplo, informes anuales, impuestos, etc.). Un último gasto en el que incurrimos fue de ~ $ 350 adicionales para los socios de Legal Zoom para presentar los impuestos anuales de nuestra compañía. Puede optar por no hacer las dos últimas opciones y trabajar con otra compañía o hacerse cargo de ello por su cuenta. Elegimos pagarlo para asegurarnos de que no necesitamos preocuparnos por ningún problema legal y de cumplimiento y centrarnos en lo que más importa que es el desarrollo de nuestro producto. También tenga en cuenta que recibirá un montón de cartas del gobierno y algunas llamadas comerciales de firmas de contabilidad y Dun and Bradstreet para venderle más cosas. Decidimos rechazarlos a todos y mantenernos enfocados en nuestra prioridad de desarrollo de productos y minimizar el ruido.
Espero que esta publicación le ahorre algo de tiempo a medida que avanza en el proceso de registro de su inicio. Si estás en esa etapa, déjame felicitarte. Cuando se realizó el registro y recibimos nuestros documentos oficiales en un paquete agradable de Legal Zoom, en realidad nos hizo muy felices y nos sentimos muy bien. Sabíamos que hablamos en serio ahora y para mí esa fue la razón más importante por la que registramos nuestra empresa.