Si trabajo en una prometedora startup respaldada por capital de riesgo que acaba de recibir una ronda de capital, pero todavía no se ha establecido un nuevo precio de ejercicio, ¿puedo ejercer mis opciones antes de 409a si me muevo rápidamente?

Steve Chen – Creo que lo que quiere decir es que, si ejerce a su precio de ejercicio según lo establecido en su acuerdo de opción, ¿tiene ingresos imponibles basados ​​en la diferencia entre eso y el nuevo precio posterior a la financiación de las acciones ordinarias? Probablemente el financiamiento llevará a la compañía a hacer otro 409A para las opciones otorgadas después del financiamiento. Digamos, por ejemplo, que el precio de las acciones preferidas de la Serie A fue de $ 1.00 por acción y el precio de ejercicio del interrogador fue de $ 0.20, basado en una valoración realizada en el momento de la financiación de la Serie A. Luego, hasta la financiación de la Serie B, no había sucedido nada que evidenciara un aumento en el valor de las acciones ordinarias de la compañía. Entonces habría podido ejercer su opción a $ 0.20 pero también trataría el valor razonable de las acciones comunes al momento del ejercicio como $ 0.20. Por lo tanto, no habría ingresos imponibles en el ejercicio. Por el contrario, si las acciones ordinarias se hubieran apreciado por encima de $ 0.20 en el momento del ejercicio, si tiene un NQSO, tendrá un impuesto sobre la renta ordinario igual al diferencial agregado del valor de las acciones comunes sobre el precio del ejercicio. Si tiene un ISO, no existe un impuesto federal sobre la renta “ordinario”, pero hay un elemento de preferencia para fines de impuesto mínimo alternativo, que podría llevarlo al mismo lugar. Por lo tanto, no solo está pagando el precio de ejercicio de $ 0.20, sino que también le dará un poco de dinero al tío Sam. Ahora supongamos que ha habido una financiación de la Serie B con un precio preferencial de $ 3.00 por acción y que se está realizando una nueva valoración 409A, y uno podría esperar que llegue a alrededor de $ 0.60 por acción, si la proporción de valor común a preferencia el valor sale igual que la última valoración. Por lo tanto, podría estar preguntando si puede ejercer y declarar $ 020 – $ 020 = $ 0.00 por acción en el ingreso imponible, o si tiene que declarar $ 0.60 – $ .20 = $ 0.40 por acción en el ingreso imponible. Mi respuesta sería esta: trátelo como un valor de $ 0.20 a su propio riesgo. Si se audita, el IRS no estará de acuerdo. Lo que vale exactamente depende de si tenemos (a) una hoja de términos en discusión a un nuevo precio; (b) hoja de términos firmada al nuevo precio; (c) trato cerrado a nuevo precio o (d) nueva valoración completada a nuevo precio. Si está antes (a), el valor de $ 0.20 probablemente esté bien. Si ya está en (d), está atascado con la nueva valoración. Si está en (b) o (c), probablemente alguna interpolación de puntos entre los aplicables en (a) o (d).
Usted no preguntó esto, pero: mi opinión personal es, nunca ejercite las opciones de la compañía privada hasta que haya un evento de liquidez (a menos que expiren, e incluso entonces solo después de una cuidadosa consideración). El impuesto ordinario sobre la renta no lo matará si está obteniendo una buena ganancia en la acción. Pero desembolsar tanto el precio de ejercicio como el pago de impuestos para una empresa que nunca puede llegar a una venta o salida a bolsa, eso puede perjudicar.