Esta es una pregunta muy grande, con muchos pasos y muchas variaciones, pero intentemos una descripción general de alto nivel. Puede dividir el proceso en los siguientes pasos generales:
- Iniciando la transacción
- Negociando la transacción
- Ejecutando la transacción
- Integrando la adquisición
Iniciando la transacción
Hay varias rutas separadas que pueden iniciar una adquisición, ya sea formal o informalmente.
Formalmente, una empresa puede contratar a un banquero de inversión para “ejecutar un proceso”. El banquero (generalmente es un equipo de una empresa de banca de inversión, en lugar de una sola persona) se reúne con el directorio y la administración de la compañía, y desarrolla un libro de presentación que muestra las razones por las cuales la compañía sería valiosa para un adquirente. El banquero desarrolla una lista de perspectivas; empresas más grandes que posiblemente estén interesadas en comprar a su cliente. Luego llaman a todos los prospectos (generalmente el desarrollo corporativo, M&A o grupo de riesgo de la compañía) para ver si mordisquean. A los que tienen curiosidad se les envía un ‘avance’, generalmente una presentación de una o dos páginas que presenta en un alto nivel la historia de la empresa. Si hay interés después de ver el avance, el prospecto firma un Acuerdo de No Divulgación y luego se le envía el libro completo. Si hay interés después de ver el libro, el banquero de inversión comienza a atraer al prospecto presentando al equipo de administración, proporcionando información adicional, y así sucesivamente, con el objetivo de lograr que el prospecto ofrezca una hoja de términos para adquirir la empresa.
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Los banqueros de inversión también pueden trabajar en la otra dirección, representando a una empresa más grande que está en el mercado para adquirir una capacidad, tecnología, base de clientes o incluso una empresa específica. En este caso, los banqueros investigan la industria objetivo, encuentran posibles candidatos, los presentan a sus clientes y luego intentan negociar la venta. En este punto, la compañía objetivo típicamente contrataría a su propio banquero para ayudar con las negociaciones.
Sin embargo, algunas de las mayores ofertas ocurren informalmente. Los CEO de las dos compañías pueden reunirse en una conferencia o evento de la industria, o pueden conocerse por trabajar juntos. Por ejemplo, Apple y Beats tenían una historia muy larga y amigable antes de hacer su trato; y en el pasado lejano, Apple tenía una larga historia con las dos compañías potenciales que estaban considerando adquirir para su sistema operativo: Be de Jean Louis Gassee y NeXT de Steve Jobs. Un CEO puede sugerirle a otro la idea de la adquisición, e incluso pueden darse la mano en el acto (raro, pero sucede). Los acuerdos de fusiones y adquisiciones que se originan en la parte superior tienden a hacerse más rápidamente, con menos problemas y con un mayor número , que los que vienen de abajo como resultado de un proceso bancario.
Negociando la transacción
Incluso si ambas partes quieren hacer el trato, esta parte del proceso no puede evitar ser adversaria, ya que el comprador quiere pagar un precio bajo y el objetivo quiere obtener un precio alto. La situación ideal para una empresa que busca venderse es hacer que su banquero ejecute un proceso rápido, eficiente y paralelo que resulte en que más de un posible comprador entregue hojas de términos al mismo tiempo. Esto da como resultado una situación competitiva, donde el banquero intenta aprovechar los intereses en competencia para obtener el precio más alto para su cliente. Debido a que esta es una transacción de mercado, las dos partes calcularán cuál creen que debería ser el precio y luego lo negociarán. El lugar donde termina depende de lo importante que cada parte sienta que es el acuerdo y cuáles son sus otras opciones. No existe una valoración “oficial” o “estándar” para la adquisición. Alternativamente, si el impulso para el acuerdo es estratégico a un nivel muy alto, los CEO de las dos compañías pueden negociar directamente entre sí.
Además del precio absoluto que se paga en la adquisición, hay muchos otros términos a negociar, que incluyen efectivo frente a acciones, cuántos ejecutivos se espera que permanezcan en la empresa y por cuánto tiempo y en qué roles con qué salarios, cuánto del precio de compra se ‘retendrá’ para cubrir pasivos contingentes y problemas imprevistos, cuánto tiempo podría haber un bloqueo en las ventas de acciones (si se trata de una transacción de acciones), y así sucesivamente. Cuanto más grandes son las compañías involucradas, más complejas son las negociaciones.
Los banqueros de inversión que comercializan y negocian estas transacciones reciben montos de dinero realmente locos. ¡Sé de más de unos pocos acuerdos en los que los banqueros de inversión de una pequeña empresa se retiraron del acuerdo y obtuvieron significativamente más dinero que los inversores originales de la empresa que se adquirió! Sus tarifas generalmente comienzan en los bajos millones de dólares por una transacción y aumentan a partir de ahí. Pero si una empresa no tiene más remedio que vender, o si una empresa realmente necesita comprar otra empresa, todos lo absorberán y pagarán a los banqueros.
Ejecutando la transacción
Una vez que se ha tomado la decisión de finalizar la adquisición y las partes han firmado los principales términos del acuerdo, los abogados entran en escena. Hay mucho trabajo legal por hacer cuando una empresa adquiere otra, mucho más de lo que cabría esperar. Esto incluye una diligencia debida exhaustiva de todas las facetas de la historia, operación y finanzas del objetivo, verificando cada contrato individual, desde arrendamientos de oficinas hasta acuerdos de empleados, y verificando doble y triplemente todo lo que la compañía ha hecho. Tenga en cuenta que después de que se complete el acuerdo, la gran empresa será propietaria de todo lo que hay sobre la más pequeña, tanto buena como mala.
Los honorarios legales para una adquisición también son ridículamente altos. Si bien no son tan locos y “cuestionados por la equidad” como los honorarios bancarios, es inconcebible que incluso una simple adquisición de una empresa joven no le cueste a cada compañía decenas de miles de dólares por cada uno de sus abogados. Si la compañía es una con un historial operativo real, el trabajo legal pasará rápidamente a los cientos de miles de dólares, y para el tipo de adquisiciones importantes que lees en los periódicos, no sería raro ver honorarios legales en los millones (o muchos millones) de dólares para cada lado.
Es durante esta fase que ambas partes deben decidir qué hacer con la gerencia y los empleados del objetivo. A veces, toda la empresa se incorporará y se mantendrá como una unidad operativa independiente, pero con mucha más frecuencia el objetivo será absorbido por la empresa más grande. Eso significa que ciertos roles son superfluos (a menudo, el CFO del objetivo, por ejemplo, quién es crítico para hacer que el trato se lleve a cabo, pero no es útil para el adquirente después), o un pequeño equipo de ventas está siendo absorbido por una empresa con un tamaño mucho mayor. , operación de venta establecida. En un mundo de política real , a menudo se trata de quién tiene qué poder. Por ejemplo, si el CEO del objetivo es crítico para la operación y la razón principal de la adquisición (podemos decir “Jimmy Iovine at Beats”), entonces el CEO tiene mucho más que decir en lo que sucede de lo que podría tener. sobre una base puramente contractual / legal. En un caso como ese, hay algunas dinámicas muy interesantes y complicadas en juego entre la empresa adquirente, el CEO y los accionistas del CEO que no son CEO.
Integrando la adquisición
Una vez que se ha hecho el trato, el adquiriente tiene el control de todo y ahora tiene que retirarse en el objetivo. Esto puede ir sin problemas, pero a menudo es problemático. Las culturas pueden ser diferentes entre las dos compañías; los objetivos independientes de la empresa adquirida podrían tener que modificarse sustancialmente a la luz de la estrategia del comprador; y los gerentes que eran peces grandes en un pequeño estanque podrían encontrarse de repente peces pequeños en un gran océano.
Dependiendo de los motivos de la adquisición, la empresa objetivo podría mantenerse como independiente, integrada como una división, o simplemente disuelta y dispersada dentro del adquiriente (si, por ejemplo, era el personal, la propiedad intelectual, los clientes o otros activos que fueron el factor importante). En la mayoría de los casos, pero no en todos, se espera que el CEO de la empresa adquirida permanezca con el nuevo propietario durante uno o dos años después de la venta. Para asegurarse de que eso suceda, su parte de los ingresos de las ventas puede estar bloqueada durante parte o parte de ese tiempo, o pueden ganar grandes bonificaciones si permanecen. Ciertamente tendrían un fuerte lenguaje de no competencia / no caza furtiva en sus acuerdos.
Durante el período posterior a la venta, los accionistas de la compañía vendedora generalmente contratarán a un ‘representante de los accionistas’, una compañía que actuará en su nombre al tratar con el comprador después de la adquisición, para administrar el monto del precio de compra que fue ‘retenido’ para cubrir posibles problemas. Dependiendo del acuerdo, la retención puede ser por un período fijo de tiempo (por ejemplo, dos años), o puede ser en capas. En el momento en que expire el período de tiempo, si no ha habido ningún reclamo sobre los fondos, también se distribuyen a los vendedores.
Finalmente, es típico que en el momento en que expire el contrato de transición de dos años del ex CEO, él o ella dejarán al adquiriente y comenzarán otra compañía, continuando así el ciclo de innovación.
Nota: Esto fue escrito desde la perspectiva de un inversor que ha estado tanto en el lado de compra como en el de venta de las adquisiciones, pero que aún no ha sido adquirido. ¡Me gustaría escuchar la perspectiva sobre esto de alguien como Jason M. Lemkin , quien ha comprado, vendido y adquirido!