¿Puede un inversor tomar el 70% del capital en la ronda de semillas y transferir ese capital a los fundadores con base en el KPI hasta que alcance el 30%?

Por supuesto que se puede hacer. La pregunta es si esta es una estructura que puede conducir al éxito.

Los problemas:

• A menos que esté en el 5% de los mejores artistas, perderá sus objetivos. No se engañen ustedes mismos.
• El acuerdo propuesto pone al inversor en control total hasta que alcance los KPI. Eso no me parece bien.
• El inversor estaría extrañamente desalineado con los fundadores. Sería en el mejor interés del inversor que usted pierda algunos objetivos. Eso parece maduro para el conflicto.
• El enfoque de este inversor es ciertamente no tradicional. Eso podría dificultar la obtención de aprobaciones normales de los accionistas en el futuro.

Me resulta difícil comprender una situación en la que estaría dispuesto a aceptar ese trato.

No veo por qué no pudiste, pero veo muchas razones por las que no deberías.

• Le costará más en honorarios legales en comparación con los acuerdos más estándar.
• Es excesivamente complicado para los impuestos en muchas jurisdicciones.
• Significa que un solo inversor tendrá una participación mayoritaria en la empresa, lo que casi nunca es una buena idea.
• Nadie más financiará la compañía mientras la propiedad esté en ese estado.
• “KPI” son esencialmente sin sentido en una etapa inicial de inicio. No se pueden definir, ya que hay tanta incertidumbre. Si piensas que seguirás el plan, es casi seguro que estás equivocado, y eso está obligado para causar problemas más tarde.
• Incluso el estado final del 30 por ciento de propiedad es inusualmente alto. Si necesita financiación posterior, su tabla de tope probablemente necesitará un ajuste.
• El hecho mismo de que el inversor quiera este acuerdo es una señal de que no deberían invertir en riesgo.

En general, el acuerdo simplemente no tiene mucho sentido. ¿Por qué no solo distribuir el efectivo en tramos, en lugar de transferir capital? El efectivo es mucho más fácil de transferir que las acciones, y eso es realmente de lo que estás hablando, ¿verdad?

Si vale la pena invertir 500k en su empresa, entonces vale mucho más que las 714k que implicaría la inversión. Si no es así, el dinero no debería entrar, obviamente. Entonces, el trato es malo de cualquier manera.

¿Por qué prepararse para el fracaso? Se podría hacer. Como abogado, a través de disposiciones de concesión de derechos y voto, podría ser capaz de manipular a una empresa para que haga esto de una manera que minimice las consecuencias fiscales obvias y malas del enfoque directo y brinde al menos alguna medida de protección a los fundadores. Sin embargo, sigue siendo una muy mala idea por las razones principales mencionadas por Greg Brown.

No importa cuál sea el acuerdo o los documentos utilizados para formalizarlo, una compañía que tiene otras opciones no debe aceptar la participación de un inversionista que: (i) no tiene experiencia en las formas de las empresas de crecimiento financiadas por riesgo, (ii) no está alineado con los fundadores para el éxito, o (iii) está decidido a ejercer control sobre las operaciones de la compañía. Los tres son un triple golpe y me hacen preguntarme de dónde viene este inversor, ciertamente no el mundo de la empresa convencional.

Financiación de semillas: la deuda versus el debate sobre el patrimonio continúa

70% por 400k es increíblemente empinado por 500k. Tengo una contrapropuesta. Considere la inversión como un préstamo, la mayoría de los cuales se utiliza para pagar al personal. 500k es igual a 2 años hombre de pago de alta tecnología. Si yo fuera usted, estaría buscando socios que acepten la carga de la deuda en función de los rendimientos de las acciones. Si 150k va al hardware, intente encontrar un socio de hardware que esté dispuesto a apostar por usted y tomar una parte de la empresa. Mucho mejor pedir prestado a aquellos cuyos esfuerzos le otorgan a la compañía que aquellos cuyos dólares se llevan su parte de leones.

La inversión es un préstamo con un pago global futuro. Siempre que sea posible, pida prestado a los fundadores el tiempo y pague su deuda de forma incremental con el tiempo en forma de salario y valor de la compañía. Su inversión crea una obligación y un deseo sin igual por parte de los inversores.

El 70% no tiene sentido, y la transferencia de acciones por nada tiene implicaciones fiscales, pero la idea de que los inversores compren su propiedad en función del éxito tiene sentido para el 99.9% de las nuevas empresas, es decir, todas las que no están destinadas a ser adquiridas por $ 100 millones o más.

He estado haciendo esto a través de las inversiones de Fledge durante los últimos 4 años, y incursionando con variaciones del concepto en mi inversión en Angel.

Lo que he encontrado es el mejor y más simple KPI son los ingresos de primera línea. Tome un porcentaje de un solo dígito de esos ingresos y haga que la compañía lo use para comprar a los inversores a un precio previamente negociado. Los inversores obtienen un retorno razonable de la inversión y los fundadores no se diluyen.

Vea California Capitalism para una de mis muchas publicaciones de blog sobre este concepto.

No, esta es una extraña propuesta no estándar de alguien que no sabe nada sobre negocios o empresas. En primer lugar, hay enormes consecuencias fiscales para esta propuesta. Las acciones cambian de valor con el tiempo. En el momento en que forma su empresa, establece el precio de una acción. Si la acción cambia de manos, esta es una transacción que es un evento imponible. Si el precio de la acción cambia (suponiendo que lo hará si está creando valor y el IRS estará encantado de discutir este punto), entonces usted o el inversor tendrán que pagar impuestos (suponiendo que no esté realmente dispuesto a comprar las acciones del inversor en su beneficio, que también es bastante desconocido).

Enormes banderas rojas gigantes por todas partes. Estás hablando con alguien que no tiene idea de lo que está haciendo. Normalmente, las nuevas empresas usan una nota convertible o una prevaloración SEGURA. Prepárese para gastar otros $ 60k en honorarios legales cuando llegue al mercado y aumente la inversión. Además, la mayoría de los inversores no pondrán dinero en estos días en un producto sin tracción de ventas, solía ocurrir en los viejos tiempos, ya no tanto. Espero que esto ayude.

Gracias por A2A, pero luego leí la brillante respuesta de Greg Brown y también Gil Silberman y Shane Luke, y son excelentes. Acabo de votar esas respuestas y agregué este respaldo.