Apreciar el enlace a CapGenius en la respuesta anterior. Feliz de incluir el texto completo de esa publicación a continuación, aunque el formato en el sitio hace que sea mucho más fácil de leer ( http://capgenius.com/2011/02/24/ …)
Se está preparando para formar una entidad legal para su puesta en marcha, y
alguien le pregunta si planea formar una C-Corporation o una LLC (nota:
dependiendo del estado donde presente sus documentos de incorporación, puede
elegir una S-Corp en lugar de una LLC; algunos estados aún no tienen la LLC
estructura como opción). Si aún no lo sabes, necesitas darte cuenta
cuál te conviene más antes de seguir adelante. La elección importa
y debes tomar una decisión informada.
Entonces, ¿qué estructura es mejor para su empresa? La respuesta simple es
depende (lo siento) Si desea la versión de “notas del acantilado” está debajo.
Luego siguen los detalles. El simple hecho de que estás leyendo esta publicación en
CapGenius.com significa que la respuesta es probablemente una C-Corp como lo hará
entiendo a continuación.
Versión de “Cliff Notes”:
C-Corp: planea recaudar capital externo de un grupo de
inversores, creen que su empresa crecerá para convertirse en un gran negocio y
potencialmente salir a bolsa algún día, o preferiría tener todos los impuestos
manejado a nivel corporativo en lugar de pasar a través del individuo
accionistas incluidos usted mismo.
LLC: Esperas que tu negocio sea más pequeño y no tenga tantos
accionistas, y recaudar poco (si alguno) capital externo. Tu no
espere salir a bolsa, pero creo que es más probable que desee pagar el
beneficios obtenidos por la empresa a los accionistas de forma regular.
Los detalles sangrientos:
¿Aún no puedes decidir? Definiremos cada tipo de entidad con más detalle, lo que esperamos ayude con su toma de decisiones.
LLC – Sociedad de responsabilidad limitada. Estas entidades fueron creadas para
Permitir a los dueños de negocios crear una entidad legal que les proporcione
protecciones legales y financieras individuales (suponiendo que no co-firmes
para las responsabilidades de la LLC) mientras se mantiene una estructura de declaración de impuestos
eso permite al dueño del negocio registrar ganancias y pérdidas en su
impuestos personales Como tal, las LLC se consideran entidades “Pass Thru” para
propósitos fiscales, lo que significa que las ganancias o pérdidas imponibles para el
los negocios se pasan a los dueños de negocios, quienes los registran como
parte de sus declaraciones de impuestos personales. La LLC no paga corporativos
Impuestos por ganancias y no acumula pérdidas por impuestos futuros
compensaciones Todo esto se pasa a los propietarios.
La estructura de LLC es típicamente mejor para compañías más pequeñas donde hay
son unos pocos propietarios que participan activamente en las operaciones comerciales
(los propietarios de una LLC se dividen en propietarios activos y pasivos, y
los propietarios pasivos reciben sustancialmente menos beneficios fiscales de una LLC
estructura. Para ser considerado “Activo” debe cumplir con los requisitos del IRS
definición de estar significativamente involucrado en las operaciones de la
negocio). Las LLC en la mayoría de los estados están limitadas en términos del número de
accionistas que pueden tener, aunque esto está cambiando y hay formas
alrededor de estos límites, pero nuevamente, las LLC están diseñadas para empresas más pequeñas
empresas a medida que crece y crece su base de accionistas, puede ejecutar
contra algunas de estas limitaciones.
Las LLC también son una buena opción en situaciones en las que espera
compañía con ganancias significativas y planea pagarlas a
accionistas de manera regular. Debido a que son entidades “Pass Thru”,
Las LLC no pagan impuestos por las ganancias y, en cambio, esto se hace en el
nivel de propietario individual Por lo tanto, cualquier efectivo de ganancias en la LLC tiene
ya ha sido pagado en términos de impuestos por los propietarios, y puede ser
distribuido a propietarios sin impuesto adicional adeudado. Esto es diferente
de una Corporación C que enfrenta lo que se conoce como “doble imposición” en
que la compañía paga impuestos por sus ganancias, y luego los accionistas pagan
impuestos por cualquier distribución (dividendos) pagados a ellos. Es importante
notar que las LLC no tienen que distribuir ganancias a los accionistas.
Puede optar por mantener las ganancias en la empresa en lugar de reinvertir en
negocios (o simplemente guardar para un día lluvioso). Cada tenedor comparte de estos
las ganancias se rastrean en su cuenta de capital (parte de la parte de capital de
su balance)
No tenemos datos para mostrarlo, pero algunas personas han escuchado que
creen que las LLC obtienen valores con descuento hasta cierto punto en una
adquisición, en particular si el adquiriente es una C-Corp (nota: prácticamente
Cada compañía pública en los Estados Unidos es una C-Corp). Hay dos plausibles
argumentos para esta opinión. Primero, porque las LLC no están sujetas a impuestos, son
es más probable que ocurran cosas funky cuando se trata de capital
cuentas, ganancias retenidas, etc. Porque los equipos financieros de C-Corp no
entiendo también las LLC, podrían ser comprensiblemente cautelosas, lo que
puede afectar la valoración pagada. La segunda razón es que es
percibido como más fácil para una C-Corp comprar otra C-Corp, ya sea
es el proceso de adquirir opciones de acciones pendientes, manejo de impuestos
importa para el año de adquisición u otros factores, hay
probablemente algún argumento razonable aquí. Nuevamente, no tenemos datos para
respalde esto, pero vale la pena mencionarlo ya que considera el mejor
estructura para su negocio.
Una nota final sobre las LLC. Si tiene algún plan para recaudar dinero de
inversores institucionales, NO formen una LLC. Hay un simple
explicación de esto. La mayoría de los fondos de riesgo tienen prohibido invertir
en LLC porque estas entidades pueden crear UBTI (negocios no relacionados
renta imponible) para el fondo de riesgo, y por lo tanto para los fondos
compañeros limitados. La mayoría de los socios limitados de fondos de riesgo son
entidades sin fines de lucro, y una de las formas más fáciles de arruinar esto
clasificación es recibir UBTI. Como resultado, los documentos de fondos de riesgo
hacer todo lo posible para asegurarse de que no se encuentren en una situación en la que
podría asumir UBTI. Antes de escribir un comentario a continuación, sí, estás
correcto, hay muchos ejemplos de empresas de riesgo que invierten en LLC
(espera, pero dijiste …) SIN EMBARGO, en estos casos, los fondos realmente
invertido en algo llamado “cuerpo bloqueador”, que es un C-Corp formado
con el expreso propósito de invertir en una LLC. Este “cuerpo de bloqueadores”
bloquea efectivamente la entrada de UBTI en el fondo, porque se maneja
dentro de la estructura C-Corp del cuerpo de bloqueadores. Entonces, sí, PUEDEN hacer un
inversión en una LLC, es una molestia para los fondos de riesgo hacer
esto y preferirían que tuvieras una C-Corp. También discutiríamos
que ir a lanzar un fondo de riesgo con una estructura LLC le mostrará
como algo ingenuo sobre corporaciones y financiación de riesgo, que
Puede que no sea un golpe importante, pero sigue siendo un golpe. Dado eso, por qué
¿Proporciona una posible razón para que un posible inversor busque en otro lado?
Corporación C. Las corporaciones C son lo que consideramos “regulares”
entidades comerciales porque estos son los tipos de entidades que vemos y
trabajar con todos los días. C-Corps son entidades comerciales imponibles, lo que significa
que cada año reportan sus ganancias / pérdidas y pagan impuestos (estatales y
federal) cuando obtienen ganancias y registran una pérdida tributaria
cuando tienen una pérdida (generalmente se pueden aplicar contra futuros
ganancias anuales a efectos fiscales). Los accionistas de C-Corps no tienen impuestos
implicaciones de ganancias o pérdidas como resultado de poseer acciones en el
entidad, y solo tendría que pagar impuestos si recibiera una
pago de dividendos de la empresa o vender sus acciones por un
lucro. Además, el ‘velo corporativo’ de C-Corps es muy fuerte en
situaciones legales, lo que significa que es prácticamente desconocido que un accionista
de una corporación tendría responsabilidad legal por las acciones de
negocios en virtud de ser simplemente un accionista. Mientras que las LLC tienen
protecciones similares, son menos probados en los tribunales y porque
estas entidades a menudo están relacionadas con negocios personales, en algunos
casos posibles para que las plantas “traspasen el velo corporativo”. Hay un
gran cantidad de precedentes legales para las corporaciones C, que es un
consideración importante, especialmente a medida que su negocio crece y
Probabilidad de que algún imbécil intente sacarte dinero por alguna falsa
el reclamo legal aumenta (tiene la sensación de que no nos gusta el juicio
abogados?)
Los principales aspectos negativos de un C-Corp es que son algo más
costoso de mantener desde una perspectiva legal y de presentación de impuestos, y enfrentar
“Doble imposición” al distribuir beneficios a los accionistas. Esta
la segunda pieza es la más importante, y se explica mejor con un rápido
ejemplo. Tome una empresa que paga el 25% en impuestos por cada dólar de
beneficio, con accionistas que pagan impuestos a una tasa efectiva del 30%.
La compañía reporta ganancias de $ 1,000 para el año y paga $ 250 de
eso en impuestos. La compañía decide pagar el resto a
accionistas, así que paga $ 750 en dividendos. Los accionistas informan esto
dividendos e ingresos, y se gravan sobre ellos a la tasa del 30% (no a la tasa
tasa impositiva de ganancias de capital más baja), por lo que de los $ 750 en dividendos pagados,
$ 225 van a pagar impuestos. Entonces, con una C-Corp, de los $ 1,000 en ganancias,
$ 475, o 47.5% se paga en impuestos. Si la entidad fuera una LLC, el negocio
no pagaría impuestos sobre las ganancias de $ 1,000. En cambio, las personas pagarían
impuestos sobre estas ganancias a su tasa impositiva personal, por lo que en este ejemplo,
$ 300 se destinarían a impuestos, y los otros $ 700 se pagarían a
accionistas Esta es una exención fiscal del 17.5% por tener una estructura C-Corp,
que es grande (y en nuestra opinión un proceso absurdo, pero dudamos que esto
cambiado en cualquier momento pronto o alguna vez).
Aquí están las buenas noticias. Si planea recaudar capital de riesgo
o dinero de los inversores Angel, es poco probable que alguna vez pagues
dividendos de todos modos, por lo que no debe dejar que la cuestión de la doble imposición
te molesta demasiado Inversores que esperan hacer múltiplos en sus
la inversión inicial tendrá dificultades para ganar un nivel aceptable
tasa de rendimiento basada en pagos de dividendos. Si bien cada preferido
La estructura financiera que hemos visto tiene dividendos como parte del acuerdo,
estos no son acumulativos (o deberían ser) y realmente solo están en su lugar como
Un mecanismo de defensa para los inversores (para evitar que los tenedores comunes
pagar todo el capital en un negocio para ellos mismos).
A fin de cuentas, le recomendamos que vaya con una C-Corp a menos que sea un
pequeña empresa o tener un pequeño grupo de propietarios. Este es uno para discutir
con sus cofundadores y asesores legales, pero si verificara alguno de
los cuadros en el resumen rápido anterior para C-Corp, recomendamos ir
esa ruta
Nota rápida: es posible convertir una entidad de una LLC a una
C-Corp. Puede ser un dolor hacer esto, pero se puede lograr, así que
no te preocupes si ya estás formado como LLC, puedes cambiarlo más tarde
activado: le recomendamos que planee hacerlo junto con un equipo externo
ronda de financiación ya que no es un proceso barato. Dejando potencial
Los inversores saben que usted es una LLC, pero planean realizar la conversión con la financiación.
ayuda con el leve golpe que creemos que obtendrá por ser una LLC en el
primer lugar.
Segunda nota rápida: si planea autofinanciar el negocio para
Un par de años antes de recaudar capital externo y están en impuestos óptimos
planificación (y tener un buen abogado fiscal y corporativo), considere
estructurarse como una LLC para reconocer personalmente las pérdidas de principios de año
antes de recaudar dinero externo. Planee convertir cuando su negocio
comienza a generar ganancias o cuando recauda capital externo (lo que sea
viene primero). Esto solo funciona si se autofinancia con un significativo
cantidad de dinero, y requerirá trabajo extra (y honorarios legales), por lo que
dudo que este sea el camino correcto para aproximadamente el 97% de las personas que leen esto
artículo, pero nos gusta la optimización fiscal, así que pensé que lo mencionaríamos para el
3% de ustedes por ahí.