En el caso de mi empresa había múltiples documentos:
1. Un “certificado de incorporación” que defina las clases de acciones, el número de acciones compartidas y los privilegios de las acciones preferidas. Esto es probablemente lo que está pensando, que se archiva en el estado donde se incorpora la empresa.
2. Una “acción por escrito del conjunto de accionistas” que fue la resolución adoptando cambios al certificado de incorporación anterior, para introducir las acciones preferidas.
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3 + 4. Un “acuerdo de compra de acciones” que establecía los términos bajo los cuales adquirí acciones comunes de la compañía. Pagué un precio nominal por acción, pero acepté un montón de restricciones y un período de adjudicación. Durante la ronda de financiación también tuve que firmar un “derecho de primer rechazo y acuerdo de co-venta”, otorgando a los titulares de acciones preferentes derechos adicionales en los casos en que deseara vender mis acciones.
5 + 6 .. Un “acuerdo de votación” en el que acordé votar mis acciones comunes de la manera solicitada por los VC, principalmente en la elección de los miembros de la junta. Esto vino con una indemnización de la junta directiva también.
7 + 8. Finalmente, un “acuerdo de derechos de los inversores” y un “acuerdo de compra de acciones preferidas” establecieron los términos de la venta de acciones preferidas.
Además, también firmamos (9) el “plan de acciones”, para autorizar la concesión de opciones sobre acciones para los empleados, ya que el tamaño del grupo de opciones es parte del acuerdo de la hoja de términos.
Entonces. (1) y (2) definen las clases de acciones, (3) a (6) definen cómo adquirí mis acciones comunes (pero acepté restricciones sobre ellas), (7) y (8) definen el resto de nuestro acuerdo con el los titulares de acciones preferidas (incluido el precio de compra) y (9) definen cómo los empleados obtendrán opciones de acciones comunes.
Para la parte final de su pregunta, vea ¿Por qué los VC aceptan invertir en acciones preferentes en lugar de acciones comunes con derecho a voto?