¿Puede el dueño de un negocio redactar estatutos / artículos de una organización que limite los derechos de voto de los directores?

Claro, pero ¿por qué tú y qué tipo de director atraerías si lo hicieras? Los documentos podrían decir algo como “Todas las decisiones de la junta serán tomadas por la junta de tres personas, y todas las decisiones incluyen mucho a Bob el Fundador” o “Los miembros de la junta pueden ser removidos por un voto mayoritario de miembros sin incluir al miembro en cuestión, aceptar Bob, que no puede ser eliminado “o” Las nuevas emisiones de capital solo pueden ser aprobadas por Bob … “, etc. No es necesario tener una junta de más de 1 (quizás). Sin embargo, la mayoría argumentaría que esa no es una muy buena gobernanza. Dicho esto, ningún inversor real o miembro de la junta concienzudo se uniría a una junta en la que no tengan aportes / influencia del gobierno. Existen verdaderas obligaciones y riesgos fiduciarios legales para ser miembro de la junta, si le pide a las personas que se unen que solo tienen riesgo y no tienen control ni influencia, cualquier persona decente dirá que no, gracias.

Una forma más creíble de limitar la influencia de los miembros de la junta mientras les permite una voz es por número. Con eso quiero decir, tal vez una junta de 5 personas donde usted y otras dos personas en las que confía / nombran tienen 3 escaños, y los otros dos son, por ejemplo, inversores u otros. Aún así, esto puede ser complicado, pero al menos no te verían como si no quisieras la opinión de otros.

Hable de esto en detalle, lo último que quiere es malentendidos fuera de la puerta. El desafío es: es probable que un inversionista experimentado o miembro de la junta simplemente diga “no, gracias …” y no le diga por qué, y por lo tanto no recibirá los comentarios …

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Perspectiva de los Estados Unidos:

Sí, el incorporador o los accionistas pueden aprobar un certificado de incorporación o estatutos que limitan los derechos de voto de los directores.

En mi experiencia, estas limitaciones generalmente se refieren a votar sobre temas específicos. Por ejemplo, represento al inversionista-accionista de una corporación recién formada. Solicitó que se incluyeran las siguientes disposiciones en los estatutos:

No obstante las disposiciones anteriores de esta Sección 2.9, la Corporación no tomará ninguna de las siguientes acciones sin el voto afirmativo de los titulares de al menos el 80% del poder de voto de todas las acciones en circulación de la Corporación con derecho a voto. , además de cualquier otra aprobación que pueda ser requerida de conformidad con el Certificado de Incorporación de la Corporación o los Estatutos de la Corporación o la ley aplicable:

a. Cambiar la naturaleza del negocio de la Corporación
si. Formar una subsidiaria, adquirir una participación accionaria en cualquier otra entidad o crear una empresa conjunta
C. Participando en una fusión o adquisición
re. Préstamo o préstamo por un monto mayor que, o para cualquier otro propósito que no sea la deuda comercial normal
mi. Emitir, canjear o comprar o cambiar cualquiera de los derechos o hacer una oferta pública de cualquiera de los valores de capital de la Corporación
F. Declarando o pagando dividendos
sol. Liquidación de la Corporación
h. Instituir, resolver o comprometer cualquier demanda o reclamo legal

He visto restricciones más detalladas de algunos de mis clientes internacionales (entidades extranjeras que traen sus negocios a los Estados Unidos), porque están acostumbrados a tales restricciones en sus países de origen. Aquí hay disposiciones agregadas por uno de esos clientes (lo siento, los números de sección se equivocaron un poco):

Se requiere aprobación del accionista . El consejo de administración no tomará ninguna de las siguientes acciones sin la aprobación previa de los tenedores de la mayoría de las acciones en circulación:

1.1.1. Compra o venta de valores o intereses de propiedad de cualquier otra entidad jurídica o empresa;
1.1.2. Transferencia de control de los negocios de la corporación o cualquier parte de los mismos;
1.1.3. Entrar o terminar una empresa conjunta;
1.1.4. Entrar en bancarrota, reorganización, liquidación o procedimientos similares;
1.1.5. Emitir valores de la corporación;
1.1.6. Canje o recompra de valores de la corporación;
1.1.7. Crear un plan de opciones sobre acciones o otorgar cualquier opción sobre acciones;
1.1.8. Actuar como garante, fiador o deudor conjunto en beneficio de un tercero;
1.1.9. Implementar cualquier plan de pensión, participación en las ganancias o bonificación para los empleados;
1.1.10. Nombrar un auditor o cambiar la metodología de valoración de la corporación;
1.1.11. Iniciar, enmendar o terminar cualquier empresa o relación legal fuera del curso normal de los negocios con un interés financiero superior a $ 25,000;
1.1.12. Hacer cualquier cambio material a las actividades comerciales de la corporación;
1.1.13. Establecer una remuneración u otros términos o condiciones de servicio para los miembros de la junta directiva;
1.1.14. Adquirir, vender, arrendar, transferir o recibir cualquier interés en bienes inmuebles, excepto según lo expresamente autorizado en el presupuesto de la corporación; o
1.1.15. Adoptar el presupuesto o plan de negocios de la corporación.