¿Tengo el derecho legal de saber el porcentaje de la compañía que poseo cuando me uno a una nueva etapa inicial? Me dieron 20,000 acciones comunes, pero no tengo indicación de a qué porcentaje de la compañía es equivalente.

Respuesta revisada ahora que Dana respondió la pregunta legal.

1. Sepa lo que vale para la empresa

¿Qué tan valioso eres de alquiler? ¿Eres un ingeniero de software completo de inicio completo? ¿Un recién graduado de la universidad? ¿Una contratación no técnica? ¿El destino de la compañía descansa sobre tus hombros? ¿Qué tan grande eres de contribuyente?

Su valor puede medirse en términos de su salario y capital. Especialmente la equidad, si su salario está por debajo del mercado o no existe. ¿Cuánto por debajo del mercado es su salario?

Si renuncia, ¿qué tan grande es el hoyo que pone en el equipo?

Si vale la pena buscar la respuesta a la pregunta subyacente que planteó (cuánto capital tiene) depende en gran medida de estas respuestas.

Si usted es una contratación insignificante, tiene una equidad insignificante, y no vale la pena presionar la pregunta. No tienes apalancamiento. Si la empresa no avanza sin usted, entonces tiene derecho a saber y debe caminar de otra manera.

2. Pide tu valía a la empresa

El momento de hacer esta pregunta sería cuando se realiza la oferta. Pregunte qué porcentaje representa 20,000 acciones. Dígales que no puede evaluar su oferta, ya que no sabe si le están ofreciendo el 1% de la compañía o 1/100 del 1%. Pide un campo de juego.

Aprenderá ahora si su punto de vista sobre su importancia coincide con su punto de vista. Una gran discrepancia entre los dos sería motivo para caminar; o reevaluar sus habilidades y contribuciones y decidir probarse a sí mismo.

3. Tiene derecho legal a la información.

Si tiene una subvención de acciones restringida (no una subvención de opción), entonces posee las acciones a pesar de que no se han conferido. La adquisición de acciones restringidas funciona a través de un acuerdo de recompra (si se va, sus acciones no adquiridas son recompradas por la compañía), un proceso que en realidad se denomina ” adquisición inversa “. Por lo tanto, tiene derechos legales como accionista.

Como Jason M. Lemkin señala, si solo tiene una subvención de opción, también puede obtener derechos de los accionistas realizando un ejercicio temprano de algunas opciones.

La gran mayoría de las nuevas empresas tecnológicas están incorporadas en Delaware. Como Dana H. Shultz publicó:

Para las corporaciones de Delaware , la disposición aplicable se encuentra en la Sección 220 (b) de la Ley General de Corporaciones de Delaware, que establece, en la parte pertinente (énfasis agregado):

Cualquier accionista, en persona o por un abogado u otro agente, tendrá derecho, durante una demanda escrita bajo juramento que indique el propósito del mismo, durante las horas habituales para que las empresas inspeccionen para cualquier propósito apropiado, y para hacer copias y extractos de [t] El libro de acciones de la corporación [y] una lista de sus accionistas …

4. Tu derecho legal no importa

Los Estados Unidos operan con un empleo a voluntad, lo que significa que puede ser despedido por cualquier motivo que no sea discriminatorio (edad, sexo, raza, religión, orientación sexual).

La manera más fácil para que la compañía cumpla con la demanda legal escrita sería despedirlo y recomprar sus acciones.

Por lo tanto, realmente se reduce al n. ° 1: ¿qué valor tiene para la empresa?

Reiterando lo que dije en mi respuesta anterior, lea su Acuerdo de accionistas, Acuerdo de empleo, Acuerdo de recompra de acciones y todos los otros documentos que recibió y / o firmó.

¿Compraste las acciones? De lo contrario, tendrá que presentar una elección 83 (b) y pagar impuestos ahora sobre su valor. La compañía debe realizar una valoración 409 (A) que le permita determinar su obligación tributaria. El documento 409 (A) incluiría esta información (no es que necesariamente se la proporcionen).

Es posible que no puedan revelar qué “porcentaje” de la compañía es suya porque actualmente no pueden calcular ese valor de una manera que signifique algo. Esto sería muy común en una startup. Lo que pueden decirte es:

• qué clase de acciones tienes
• cuántas acciones están autorizadas (en cada clase)
• El número total de acciones emitidas (en cada clase)
• Si hay varias clases de acciones, cuántas acciones componen cada clase (es decir, el 10% de la clase A constituye el 100% de la clase B, y el 10% de la Clase B constituye el 100% de la Clase C)

Si divide el número de acciones que tiene por el número total de acciones emitidas (y basa todo en la clase A), eso le indicará qué porcentaje posee en este momento. Sin embargo, las startups emiten una gran cantidad de acciones a muchas personas, por lo que la cantidad de acciones emitidas va a cambiar, tal vez de manera significativa.

Si divide sus acciones entre el número de acciones autorizadas, tendrá el porcentaje mínimo de la compañía que poseerá si emiten todas las acciones autorizadas. SIN EMBARGO, la mayoría de las compañías emiten menos del número de acciones autorizadas, a veces tan poco como el 25% de los a / s. Además, la corporación siempre puede aumentar el número de acciones autorizadas si es necesario por alguna razón.

En mi opinión, si no le dicen cuántas acciones se emiten actualmente, o al menos cuántas están autorizadas, debe considerar su razón y si no está relacionado con la necesidad de emitir más o aumentar los a / s, reconsidera si quieres trabajar para ellos.

Los derechos legales son específicos y limitados: surgen de los contratos y de la legislación federal y estatal. En el contexto del derecho corporativo (estatal), no tiene ningún derecho legal antes de ser accionista (en DE; un ‘accionista’ en CA). Sin embargo, parece que le han otorgado acciones (probablemente acciones restringidas, que la compañía puede comprar si se va antes de que se le otorguen), en cuyo caso usted califica como accionista y obtiene todos los derechos legales que posee un accionista en una corporación . (Una respuesta mencionó el ejercicio de opciones, pero parece que el capital que se le otorgó era acciones restringidas, no opciones de acciones, por lo que no necesita esperar a que se otorguen sus opciones y luego ejercerlas antes de obtener los derechos de los accionistas).

Como ya se señaló, se adjuntan diferentes derechos según el estado en el que se incorporó la empresa, probablemente California o Delaware. Puede buscar en la lista de corporaciones de ambos estados para encontrar en qué estado se incorporó su compañía, luego investigar el código de derecho corporativo en ese estado para determinar sus derechos legales frente a la capitalización.

Sin embargo, la equidad empresarial anula todo esto, como ya lo ha intuido. Pida tener una discusión seria con los cofundadores y dígales que es completamente injusto de su parte mantenerlo en la oscuridad. No debe haber obstáculos legales que les impidan compartir con usted el porcentaje de acciones totalmente diluidas que representan sus 20,000. Si es necesario, ofrezca firmar un NDA diciendo que no le dará esta información a nadie.

Para proporcionar una estimación aproximada , las nuevas empresas comúnmente autorizan inicialmente 10 millones de acciones, lo que haría que sus 20,000 acciones fueran equivalentes al 0.2%, un porcentaje muy bajo para un primer empleado.

En última instancia, si los cofundadores no están dispuestos a dar a su primer empleado este tipo de información, es una mala señal de cómo manejarán la empresa a medida que se amplía, y sugeriría buscar trabajo en otro lugar.

Recomiendo usar http://www.OfferLetterAdvisors.com para ayudarlo a comprender su compensación antes de volver a esta situación.

A2A – Perspectiva estadounidense

Un comentario sobre las prácticas comerciales antes de discutir los aspectos legales: Me resulta difícil adivinar por qué los fundadores no pueden revelar el porcentaje de acciones emitidas que usted tendrá. En consecuencia, me preocupa su negativa a hacerlo.

Aspectos legales: no hay derecho a conocer su porcentaje de acciones. Sin embargo, dependiendo del estado en el que se formó la corporación, es posible que tenga derecho a inspeccionar el libro mayor de acciones, a partir del cual puede calcular el número total de acciones emitidas y, por lo tanto, su porcentaje.

Hace un blog escribí sobre un problema similar hace un par de años. Citando una discusión sobre la ley de California y Delaware en ¿Quién puede ver la lista de accionistas ?:

El fundador de un cliente corporativo muy cercano, sabiendo que algunos empleados pronto serían accionistas, recientemente preguntó si esos empleados-accionistas tendrían el derecho de averiguar cuántas acciones posee . Aquí está la información que proporcioné.

Debido a que el cliente es una corporación de California , la Sección 1600 (a) del Código de Corporaciones rige quién puede ver la lista de accionistas. Esa sección establece, en la parte pertinente (énfasis agregado):

Un accionista o accionistas que posean al menos un 5 por ciento en el total de las acciones con derecho a voto en circulación de una corporación … tendrá el derecho absoluto de … inspeccionar y copiar el registro de los nombres y direcciones y participaciones de los accionistas durante el horario comercial habitual en cinco días hábiles ‘ demanda previa por escrito sobre la corporación …

Para las corporaciones de Delaware , la disposición aplicable se encuentra en la Sección 220 (b) de la Ley General de Corporaciones de Delaware, que establece, en la parte pertinente (énfasis agregado):

Cualquier accionista, en persona o por un abogado u otro agente, tendrá derecho, durante la demanda escrita bajo juramento, declarando el propósito del mismo, durante las horas habituales para que las empresas inspeccionen para cualquier propósito apropiado, y para hacer copias y extractos de [t] El libro de acciones de la corporación [y] una lista de sus accionistas …

Las diferencias más notables entre los dos estados son que:

• Delaware proporciona el derecho de inspección a todos los accionistas, mientras que California se lo otorga a los propietarios de, en conjunto, al menos el cinco por ciento de las acciones; y
• Delaware requiere que la inspección sea para un “propósito apropiado”, aunque ese término no está definido, dejando que los tribunales determinen su significado caso por caso.

¿Tienes derecho legal a la información? No.

¿Debería decírselo la empresa? Si. Porque sin esa información es imposible saber qué significa realmente la oferta.

En HubSpot, la transparencia es uno de los aspectos centrales de nuestra cultura. Nuestro consejo general tenía una página wiki interna que actualizaba cuántas acciones teníamos en circulación, el precio más reciente pagado por los inversores y la valoración más reciente por acción. Todos los empleados pueden ver esto en cualquier momento. Y en los primeros años, cuando un empleado preguntó, discutíamos esta información con ellos como parte de la explicación de la oferta de trabajo. Entonces sabía lo que significaba la equidad cuando comenzó, y cada paso en el camino. La equidad puede ser complicada: los horarios de adjudicación, los acuerdos de bloqueo y los impuestos afectan la forma en que funciona, así que preste atención a los detalles. Para la mayoría de los empleados de HubSpot que se quedaron un tiempo y ayudaron a construir la empresa, hasta ahora ha resultado ser un beneficio financiero realmente bueno, pero ese no es siempre el caso.

De ninguna manera tengo licencia para practicar el derecho de valores, ni el derecho laboral. Consulte con un abogado con licencia con conocimiento de la ley aplicable en ambos temas. Pero he estado cerca de nuevas empresas, inversiones y trabajado como banquero tecnológico …

Como otros han mencionado, es posible que no tenga derecho a una tabla de capitalización completa y detallada; sin embargo, se debe requerir una descripción de sus derechos y porcentaje de uno de los dos frentes: la ley de accionistas o la ley de empleo. Usted aceptó este puesto de trabajo, donde es un empleado, no un funcionario, y por el cual acordó trabajar por $ xx por año en salario, beneficios disponibles para todos los empleados que consisten en yy, y ZZ% de las acciones de la compañía después de cumplir con un término de servicio, etc. La razón por la que menciono el ángulo de la ley de empleo es que técnicamente no puede tener las acciones si están restringidas, una clase separada o algo peculiar. Pero creo que tiene algún recurso adicional para la divulgación como empleado, particularmente porque el valor de un SAR, # de acciones restringidas o una opción es bastante ambiguo y poco útil por sí solo. Imagine que una empresa dijera que pagaría a sus empleados con dinero falso (Bitcoin), estoy bastante seguro de que tendrían que revelar y explicar qué fue, cómo funcionó y qué derechos tiene sobre los Bitcoins que le pagaron. en.

Estas son personas con las que trabaja y en las que debe confiar. Desea ser cordial, pero también ser directo sobre su preocupación. A menudo, el trabajo de un jefe es pagarle lo menos posible mientras lo mantiene lo suficientemente feliz como para trabajar allí, pero no debe hacerse de una manera engañosa. Si se niegan a ser francos, esperaría que incluso mencionar que está consultando a un abogado hará que sean más transparentes al menos sobre el% y la mecánica de su compensación de capital. La mejor de las suertes.

Divulgación: no soy un abogado y esto no es un consejo legal.

Dicho esto, aunque no creo que tenga el derecho legal de saberlo, sería cauteloso con una startup que evitara esta pregunta. Sin saber cuántas acciones están en circulación, el hecho de que haya obtenido 20,000 acciones no significa nada. Podrían haber sido 200,000, podrían haber sido 2,000,000. Es un número mayormente arbitrario (aunque es probable que haya algunos patrones con respecto a cuántas acciones comienza una startup).

Por supuesto, los cofundadores pueden revelar la capitalización de la empresa al contratarlo. Están confiando en el futuro de su empresa para usted, y usted está confiando en su futura carrera para ellos, por lo que es erróneo e irrazonable que cuelguen una oferta de trabajo frente a usted mientras se niega a decirle cuál es la oferta de compensación.

Técnicamente, cualquier derecho legal a conocer la capitalización es indirecto hasta que se convierta en accionista de la empresa, a menos que lo haga. Debería argumentar que las acciones u opciones que le ofrecen son una transacción de valores, y al retener información material sobre la compañía no están cumpliendo un requisito de divulgación aplicable, tal vez el estatuto antifraude si las acciones valen sustancialmente menos que usted pensamiento. Ante la posibilidad, por remota que sea, de tal reclamo, sin mencionar a un empleado descontento, realmente deberían decirle al menos en un sentido general aproximadamente qué porcentaje de la capitalización total es, y algunos otros detalles como el precio de ejercicio de la opción / valor justo de mercado si se conoce, cantidad de preferencias de los inversores, tamaño del grupo de opciones, etc.

Una vez que tenga acciones reales, a diferencia de las opciones, entonces, dependiendo del estado, tiene derecho a conocer la capitalización de la empresa. Dependiendo de cuándo sea (inmediatamente o después de un acantilado), podría ejercer tan solo una acción, y eso le da derecho a hacer la demanda. Una vez más, sabiendo que se acerca el día, los fundadores deberían decírtelo ahora. Si quieren que prometa no divulgar esto a nadie más, deben confiar en su palabra o confiar en que esté cubierta por cualquier acuerdo de confidencialidad o información confidencial que deberían estar haciendo firmar al unirse. Si no pueden confiar en ti para mantener eso en privado, no deberían contratarte.

La verdad es que puede ser muy difícil para la compañía proporcionar esta información. Usted ha dicho que fue contratado como el primer empleado y que este es un equipo de 3 personas. En este caso, deberían poder decírtelo. Dado que tiene la certeza de que le dieron 20,000 acciones ordinarias, usted es accionista y puede hacer esta pregunta. Como último recurso, puede solicitar un conjunto de estados financieros y debe poder obtenerlo. La mayoría de las jurisdicciones solo permiten que una corprobación no tenga un conjunto de estados financieros auditados si todos los accionistas votan no hacerlo. Hay exenciones, es decir: para empresas que desean cotizar en una bolsa o que ya cotizan en una bolsa.

La verdad es que esto a menudo puede ser un número difícil de calcular. Muchas compañías tienen acciones preferidas con derechos y roles específicos. Incluso pueden tener deuda convertible. Si bien esta organización es pequeña, no sé cuántas rondas de financiamiento han realizado y en qué términos. Además, si se alcanzan o se pierden ciertos umbrales, algunas partes pueden obtener más acciones, algunas pueden perder, etc.

Supongo que está familiarizado con la diferencia entre acciones y opciones.

Dicho esto, con una startup, a medida que crece y tiene que recaudar dinero, alguien tiene que perder la propiedad, algunos tienen que diluir su participación. No quiere que sea usted y la esperanza siempre es que, si bien su porcentaje de propiedad es menor, el pastel es más grande para que pueda obtener más.

No.

Pero lo interesante es que si compra algunas de sus opciones adquiridas, incluso algunas, obtendrá muchos derechos legales porque ahora es accionista.

Cada vez que la empresa hace algo que requiere un voto (por ejemplo, hacer un nuevo financiamiento de riesgo), la empresa al menos debe proporcionarle un aviso y muchos detalles interesantes.

Puede que en realidad no lo hagan. Nadie irá a la cárcel si no lo hacen. Pero se supone que deben hacerlo.

Compre al menos 1 o 5 acciones adquiridas una vez que tenga algunas, solo por diversión. Puede ser interesante ver lo que obtienes por correo en el futuro.

http: //www.startupcompanylawyer …

Incorporé una nueva compañía el mes pasado. La opción predeterminada para el número de acciones era 10,000,000.

Parece que dieron un microslice de capital que sonó como mucho (20,000 suena como mucho), fuera del contexto del número total de acciones.

Probablemente tenga entre .2% de capital y 2% de capital.

Bueno, si usted es el accionista real (en lugar de tener una subvención de opción para 20,000 acciones), tiene los derechos de los accionistas de acuerdo con las leyes del estado en el que se incorpora la compañía. Haga un poco de tarea y podrá determinar el estado de incorporación. A partir de eso, debería poder determinar sus derechos de accionistas minoritarios.

Por ejemplo, en California y en muchos otros estados, puede solicitar información como la situación financiera de la empresa, la capitalización, etc. La información de capitalización le dirá cuántas acciones están en circulación, cuántas se han emitido y con qué propósito.

Para conocer sus derechos legales específicos en este asunto, deberá hacer su propia tarea en línea o consultar a un abogado que practique leyes en su estado.

Me sorprende que sea tan difícil descubrirlo usted mismo. Sin embargo, no he investigado mucho sobre los detalles de la incorporación en otros países.

En Australia, todas las entidades incorporadas (cosas que van a tener acciones) deben estar registradas en ASIC (Comisión de Valores e Inversiones de Australia). Y ASIC debe ser notificado de cualquier cambio realizado en esa estructura de acciones o cuando se emiten las acciones.

Es un asunto trivial pagar una pequeña tarifa (<$ 30) a una de la multitud de compañías que le proporcionarán un buen informe que muestra (entre muchas otras cosas) el número total de acciones en cada clase de acciones. A partir de eso, puede determinar cuál es su porcentaje.

Es posible que no tenga un derecho legal, pero el hecho de que no le digan parece indicar que no es un porcentaje particularmente convincente. Ciertamente * pueden * revelarle esa información, simplemente eligen no hacerlo. No esperaría que le revelaran toda la tabla de límites, pero ciertamente no es irrazonable decirle qué porcentaje representan sus 20,000 acciones.

Personalmente, nunca he trabajado en una empresa donde no se proporcionó el número total de acciones si un empleado lo solicita, y en mis startups el porcentaje a menudo se incluía específicamente en la carta de oferta. Su compensación es una parte importante de su incentivo para trabajar en la empresa y, sin esa información, obviamente no puede evaluar el valor potencial si salen. No proporcionarle eso al primer empleado me indica que no tiene experiencia o le ofrece un porcentaje extremadamente bajo …

Dicho esto, la realidad no tan secreta de las startups es que solo los fundadores realmente pueden ganar dinero que cambiará la vida a menos que su empresa tenga una salida muy exitosa. Vendimos SlideRocket por alrededor de $ 65 millones después de una ronda adicional de financiación. La mayoría de los empleados poseían entre 0.25% y 0.5% en ese punto y, por lo tanto, ganaban alrededor de $ 250K (durante 4 años).

No. El porcentaje de propiedad de todos se diluye a medida que la compañía emite más acciones para nuevos inversores y empleados. Con suerte, todo el pastel (valoración) crecerá lo suficientemente rápido como para que su rebanada menguante termine valiéndose cada vez más, a pesar de eso.

Tengo un poco de experiencia en esto, pero voy a decir que mi experiencia es desde el punto de vista del receptor de acciones, no el de un inversor profesional. Así que siéntete libre de tomar todo lo que está debajo de este párrafo con un grano de sal.

No sé acerca de sus derechos legales, pero hay dos porcentajes que debe tener en cuenta:

5%: cualquier persona que posea más del 5% en una empresa que cotiza en bolsa debe completar documentos especiales para divulgar la información.

50.1%: poseer más del 50% le otorga privilegios especiales, a menos que esas acciones se designen específicamente como sin derecho a voto .

Aparte de eso, el porcentaje exacto realmente no va a importar mucho a menos que se esté asociando con otros inversores al votar sus acciones. Lo que realmente quiere preocuparle es el valor de esas acciones a la hora de venderlas. Y eso es cuando tener suficiente porcentaje para asociarse con otros y ayudar en el proceso de toma de decisiones ayuda.

Además, tenga en cuenta que el porcentaje real de la empresa que posee puede disminuir si la empresa emite más acciones en otra ronda de financiación. Muchos inversores insistirán en poseer un cierto porcentaje de la compañía, lo que puede diluir el porcentaje que posee, pero no el número de acciones.

¿Te dieron las acciones verbalmente? Si lo hicieron, entonces probablemente no lo tengas. Si realmente se toman en serio la concesión de acciones, debe tener alguna documentación real que muestre la cantidad de acciones, el precio y la cantidad de acciones en circulación, que luego puede calcular para calcular su porcentaje de propiedad.

En general, no es una buena forma de comenzar una relación.

Me gustó la respuesta de Adam Gering.

En resumen, el derecho legal de si puede hacer esta pregunta o no estaría en su carta de oferta. Si no está allí, no tiene el derecho legal de hacer esa pregunta.

Es así: los fundadores tienen el derecho de NO responder a esa pregunta y usted tiene el derecho de decidir si se queda o no.

Mi sugerencia: dado que usted es el primer empleado y no ha creado una startup en el pasado, espere y aprenda todo lo que pueda sobre lo que implica construir una startup, establecer relaciones con los cofundadores, el personal de tecnología y ventas y con los inversores que vendrán.

Si haces un buen trabajo; construya buenas relaciones, esta red lo apoyará cuando salga y haga su propia startup.

Todo lo mejor.

Entonces no te unas a la empresa, tienes ese derecho.

No tienes el derecho legal de exigir cuánto de la compañía tienes. Como accionista común, tiene los siguientes derechos:
1. El derecho a votar sobre asuntos de la compañía en las juntas de accionistas.
2. El derecho a dividendos después de que los accionistas preferentes reciban sus dividendos primero.
3. El derecho a inspeccionar las finanzas de la empresa con aviso razonable.

Esos son la mayoría de sus derechos como accionista común.