Las características principales de la deuda convertible son:
- Es un instrumento de deuda con una fecha de vencimiento y plazos de pago establecidos;
- Una parte, generalmente el comprador o inversor, tiene la opción de convertir la deuda en algún otro instrumento financiero;
- El reembolso de la deuda y el ejercicio de la opción de conversión son mutuamente excluyentes. En otras palabras, el ejercicio de la opción extingue la deuda, y el pago de la deuda cancela la opción de conversión.
- La opción de conversión no es separable de la deuda. El titular no puede vender la opción de conversión y quedarse con la deuda.
Si bien la deuda convertible puede convertirse en prácticamente cualquier cosa, el saldo de este artículo abordará ese tipo de deuda convertible que es convertible en acciones de la compañía. Esto se debe en parte al hecho de que la guía contable es específica para la deuda convertible convertible en acciones. Sin embargo, la guía se aplicaría igualmente a cualquier otro tipo de deuda convertible. Como siempre, la sustancia de la transacción es importante, no la forma.
La opción de conversión generalmente reflejará un precio de conversión fijo o un precio que se determina en función de un descuento fijo al precio de mercado de la acción. Los inversores son creativos, por supuesto, por lo que estos términos típicos pueden modificarse. No es inusual ver precios de conversión y porcentajes de descuento que aumentan, generalmente a la baja, en función de eventos contingentes (por ejemplo, desaprobación gubernamental de un medicamento) o una OPV a un precio o rango de precio específico, o que están vinculados a medidas operativas específicas como como ventas o ganancia neta. La conversión también se puede ajustar por otros factores como los ajustes para compensar el efecto de eventos dilutivos normales (dividendos de acciones, divisiones de acciones), emisiones posteriores de valores de renta variable a precios efectivos que son inferiores al precio de conversión. Este último ajuste se conoce con frecuencia en los acuerdos como un ajuste ‘antidilución’. Este es un mal uso de ese término. La antidilución tiene por objeto compensar los efectos de la dilución aplicables a todos los tenedores de valores similares. Un ajuste basado en una financiación posterior es una protección de precios descendente y coloca al titular en una mejor posición en relación con otros titulares de valores. Esta es una distinción críticamente importante cuando se trata de contabilidad, como verá.
La contabilización de un instrumento de deuda convertible comienza con la comprensión exhaustiva de todos los términos clave. Si hay términos que son confusos o vagos, discútalos con las partes que negociaron o con el abogado de la compañía. Si bien la mayoría de los acuerdos proporcionan definiciones muy específicas de términos y cálculos, aún pueden ser confusos o simplemente la jerga de Wall Street con la que no está familiarizado.
Deuda convertible convencional
Suponiendo que está listo para sumergirse, y también asumiendo que no va a elegir el valor razonable según la ASC 820, comience el análisis de la deuda convertible evaluando el instrumento de deuda convertible en su conjunto para determinar si es una deuda convertible convencional. En la mayoría de los casos, comenzaría el análisis con la guía de contabilidad de derivados, pero la deuda convertible convencional ocupa un lugar único en la contabilidad de instrumentos convertibles, ya que es un concepto protegido dado un estatus especial en la contabilidad de derivados. Si bien la opción de conversión puede cumplir con la definición de un derivado, existe una excepción de alcance específica que ofrece cualquier característica incorporada que se considere indexada a las acciones propias de la compañía y se pueda clasificar en patrimonio. Los criterios convencionales de deuda convertible son tales que, si se cumplen, también se cumplen las condiciones para esta excepción de alcance. Los criterios convencionales de deuda convertible son:
- El titular solo puede darse cuenta del valor de la opción de conversión ejerciendo la opción y recibiendo todo el producto en un número fijo de acciones o la cantidad equivalente de efectivo determinada a discreción del emisor. Si bien los criterios requieren que haya un número fijo de acciones, se permiten disposiciones antidilución estándar a pesar de que cambiarían el número de acciones emitibles. La distinción importante de otros ajustes del precio de conversión es que la provisión estándar de antidilución sirve simplemente para mantener el valor de la opción de conversión. Todos los demás están prohibidos. Las disposiciones que a veces se denominan “antidilución” pero que en realidad son disposiciones de protección de precios NO están permitidas.
- La capacidad del titular para ejercer la opción de conversión debe basarse en el paso del tiempo (el convertible inmediato calificaría) o la ocurrencia de un evento contingente.
Estos dos criterios son todo lo que se requiere. Sin embargo, el problema es que los ajustes para financiamientos posteriores redondos, los llamados ajustes de “antidilución de trinquete”, son muy, muy comunes. Además, generalmente es el titular de la deuda convertible quien tiene la opción de liquidación en efectivo o acciones, no el emisor. Por lo tanto, si bien los criterios no son complejos ni numerosos, la realidad práctica de cómo se estructuran estos acuerdos los hace difíciles de cumplir. Vea más en: http://www.gaaplogic.com/convert…
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