Existen (en términos generales) dos tipos de transacciones en las que el directorio de una corporación pública podría aceptar una adquisición.
La primera, una fusión regular, significa que todos los accionistas de la empresa adquirida reciben la contraprestación de la fusión a cambio de sus acciones. La compañía adquirida deja de existir como entidad legal (generalmente se fusiona en una subsidiaria de fusión especialmente formada por la adquirente), y todas sus acciones en circulación se intercambian y cancelan.
Este tipo de transacción en casi todos los casos requiere un voto de los accionistas de la empresa adquirida. Como mínimo, se requiere la aprobación de la mayoría, con supermayorías de dos tercios o incluso del 75% requeridas según los estatutos de algunas compañías y / o los estatutos de corporaciones comerciales aplicables para el lugar de constitución de la compañía. Pero una vez aprobado, todos los accionistas deben aceptar la oferta. Una condición: algunas jurisdicciones ofrecen derechos de tasación, donde los accionistas que objetan pueden ir a los tribunales si creen que la oferta es demasiado baja: en particular, esto sucedió en la transacción privada de Dell. Pero al final la historia es la misma: todos tienen que aceptar alguna oferta, y la empresa adquirida desaparece.
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La segunda, una oferta pública, significa que la adquirente invita a todos los accionistas a licitar sus acciones a cambio del precio establecido. Una vez que se ha ofrecido un cierto porcentaje umbral de acciones (a veces 50%, a veces más alto, pero en todos los casos un número suficiente para obtener el control de la compañía), el adquiriente les paga su consideración y toma el control de la compañía objetivo. Por lo general, la junta directiva (o porciones) renunciará, será reemplazada por personas designadas por el nuevo accionista controlador, etc.
Los accionistas “aprueban” esta transacción en algún sentido (al menos una mayoría ofrece sus acciones), pero la empresa adquirida generalmente sigue existiendo legalmente, e incluso puede permanecer como una entidad que cotiza en bolsa. En este caso, los accionistas que se niegan a licitar conservan sus acciones y terminan como accionistas minoritarios.
Muchos mercados tienen disposiciones por las cuales una pequeña minoría de estos accionistas restantes puede ser “expulsada”, por ejemplo, una vez que el adquirente tiene el control, puede ejecutar una fusión regular (las llamadas “fusiones de dos pasos”), sujetas a protecciones para garantizar que el precio pagado sea justo. Otros mercados tienen otros mecanismos de compresión, a veces con umbrales muy altos (> 90% en algunos lugares).
Como resultado, en algunos casos puede haber grupos de accionistas minoritarios persistentes. Puede ser muy difícil exprimir estos grupos; o, alternativamente, puede ser difícil para los propietarios minoritarios encontrar a alguien para comprar sus acciones.
Algunas ofertas de adquisición se denominan “coercitivas” como resultado de esta dinámica: ofrecen términos deficientes para los vendedores, pero el temor es que si los accionistas no aceptan esta oferta, estarán aún peor como accionistas minoritarios.