La propiedad y el control son términos fundamentales en la negociación de un acuerdo exitoso de riesgo compartido. La forma más simple de estructurar estas disposiciones es mediante el uso de lo que llamamos JV de formulario estándar o modelo proporcional, es decir, donde la propiedad y el control de cada parte son proporcionales al valor de sus contribuciones iniciales y futuras planificadas, y donde el nivel de cada compañía el control (p. ej., número de escaños en el consejo, derechos de voto y veto, puestos en el equipo directivo) es directamente proporcional a su nivel de propiedad. Es simple, predecible y, según nuestra experiencia, el modelo más fácil de comunicar, consumar, gobernar y administrar. Por ejemplo, en Adwen, una empresa conjunta entre Areva y Gamesa para combinar sus negocios de turbinas eólicas en alta mar, las contribuciones de cada socio se valoraron por igual, lo que se tradujo en una división 50:50 de propiedad y control. En otro ejemplo, Verizon y Hearst formaron una JV 50:50, Verizon Hearst Media Partners, para crear y lanzar canales de video digital con programación original dirigida a consumidores más jóvenes, orientados a la telefonía móvil. Para alcanzar esa división de propiedad deseada, ambas partes invirtieron la empresa conjunta con una combinación de capital, personal y otros recursos, es decir, Verizon aportó tecnología, ventas de publicidad y alcance de distribución, mientras que Hearst aportó contenido de video digital y capacidades de producción.
Lamentablemente, la realidad suele ser más complicada.
A medida que las empresas negocian nuevas empresas mixtas, a menudo se enfrentan a diferencias relacionadas con la propiedad y el control que hacen que el Modelo proporcional sea desagradable o imposible de aceptar. Por ejemplo, las contribuciones de una empresa pueden tener una valoración implícita más baja que las de su socio, pero la empresa busca una posición igual o controladora. O las negociaciones revelan que las contrapartes tienen puntos de vista opuestos sobre cómo manejar el financiamiento de riesgo compartido o las inversiones futuras; por ejemplo, un socio está más dispuesto a financiar futuras inversiones de capital en ciertos activos, tecnologías o mercados, y finalmente desequilibrarlos inicialmente es igual. contribuciones O las regulaciones locales impiden que un socio extranjero tenga una participación mayoritaria en la empresa conjunta, pero ese socio busca el control de los aspectos clave del negocio, como el desarrollo de tecnología o la gestión de la cadena de suministro.
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En estas situaciones, el modelo proporcional no es una opción, y las empresas deben ser creativas.
DIEZ MODELOS COMUNES DE PROPIEDAD Y CONTROL
La belleza de las empresas conjuntas es la flexibilidad para superar las limitaciones y diferencias a través de la estructuración creativa de acuerdos. Nuestra base de datos de más de mil empresas mixtas y análisis de archivos públicos muestra diez modelos comunes de propiedad y control de empresas mixtas (Anexo 1). A medida que las empresas inician negociaciones de acuerdos, vale la pena comprender estos modelos de propiedad y control y saber cuál (si alguno) se ajusta mejor a las necesidades de la situación. [Nota: Estos modelos se centran en la propiedad y el control y no representan ni incorporan otras cláusulas importantes, como el alcance autorizado, la forma legal, las estructuras de la compañía tenedora y operadora, el modelo económico, el modelo operativo o los derechos y desencadenantes de salida.]
Lea el artículo completo: Estructuración de transacciones de empresas conjuntas y asociaciones: los 10 principales modelos de propiedad y control de JV