¿Cuándo cambió el estado ‘el más amigable para las corporaciones’ de NJ a DE, cómo y por qué?

  • ¿Cuando? Enero de 1911
  • ¿Cómo? Porque Nueva Jersey comenzó a ser menos amigable con los negocios que Delaware, como lo demuestra la campaña pública del gobernador Woodrow Wilson contra los fideicomisos.
  • ¿Por qué? Debido a que el comportamiento de las corporaciones puede describirse generalmente como maximización de ganancias sujeto a ciertas restricciones presupuestarias y un conjunto de opciones. (Ver economía)

Hecho 1: Nueva Jersey solía ser un lugar popular para que las compañías se incorporaran, especialmente las grandes. (1)

  • DuPont (compañía), General Motors (compañía) y Standard Oil se incorporaron originalmente en Nueva Jersey.
  • En 1917, entre 271 empresas industriales estadounidenses con activos que superaban los $ 20 millones, el 32% tenía cartas de Nueva Jersey en algún momento.
  • Entre los 50 más grandes, este número es del 42%.
  • Los estatutos de Nueva Jersey representaron la mitad de las fusiones de más de $ 1 millón, el 60% de las desapariciones de empresas y el 80% de la capitalización de las empresas fusionadas.

Hecho 2: En la década de 1920, Nueva Jersey comenzó a ser menos amigable para los negocios que Delaware. (1, 2)

  • Al ver el éxito de los estatutos de Nueva Jersey al tomar parte de la incorporación de Nueva York, Delaware imitó la legislación de Nueva Jersey sobre la incorporación corporativa casi al pie de la letra.
  • El 17 de enero de 1911, el gobernador del estado Woodrow Wilson dijo a la legislatura que los fideicomisos “han perdido el control de la misma ley que les dio permiso para ser y pueden hacerlos y deshacerlos por placer”. (3)
  • El gobernador también declaró públicamente su deseo de perseguir a los directores y gerentes de corporaciones que participaron en conductas fraudulentas e ilegales.
  • La legislatura estatal aprobó 7 estrictos proyectos de ley antimonopolio.
  • Ninguna de estas cosas sucedió en Delaware.

  1. Disertación de Christopher Grandy en Barnard College, “The Economics of Chartermongering 1875 – 1929”. Disponible en http://www.h-net.org/~business/b…
  2. Discurso de Theodore Roosevelt en Oyster Bay, Nueva York, el 2 de noviembre de 1912. Disponible en http: //www.theodore-roosevelt.co…
  3. El discurso de Wilson parece ser una amenaza velada a un fallo de la Corte Suprema que estableció que las legislaturas estatales tenían la capacidad de desincorporar compañías.

Más de la mitad de los Estados Unidos que cotizan en bolsa están incorporados en Delaware (estado). En 2007, Delaware acogió más del 90% de las ofertas públicas iniciales de los EE. UU.

Dos eventos explican el dominio de incorporación de Delaware. La promulgación en 1899 de la histórica ley de corporaciones de Delaware fue el resultado del cabildeo de DuPont (compañía), que quería una jurisdicción amigable para la administración en la que incorporar sus operaciones químicas.

El ex presidente de la SEC, William Cary, ha sugerido que Delaware se convirtió en un lugar atractivo para incorporar al “diluir los derechos de los accionistas a través de la administración a una papilla”.

El Tribunal de la Cancillería de Delaware también es extremadamente favorable para la administración corporativa y tiene una “regla de juicio comercial” que exime a los directores y la administración de la responsabilidad ante los accionistas por sus decisiones comerciales, a excepción de los delitos más graves.

“Los tribunales de Delaware prácticamente han eliminado las limitaciones significativas en las transacciones de interés propio” y, por lo tanto, se han vuelto bastante populares entre la administración corporativa “.

Los tribunales de Delaware, por ejemplo, otorgaron a la gerencia un reinado libre para participar en abusos como “congelar fusiones”, entre otras cosas.

Ver: fusiones congeladas http://en.wikipedia.org/wiki/Fre

La razón por la cual las empresas huyeron de Nueva Jersey (estado) fue una serie de incidentes de fraude corporativo y acusaciones de monopolio que condujeron a una regulación antimonopolio y una serie de demandas de accionistas y fallos judiciales contra la administración corporativa en Nueva Jersey.

Nueva Jersey se refería a menudo como “La Madre de los Fideicomisos” y mantuvo su dominio en los servicios corporativos hasta que se aprobaron los estatutos antimonopolio de las “siete hermanas” de 1913.

Aquí está el artículo del New York Times de 1913 http://query.nytimes.com/gst/abs

http://query.nytimes.com/gst/abs

Básicamente, Delaware tenía un “clima político más estable” que no estaba tan sujeto a la participación populista en el “proceso democrático”. Irónicamente, Delaware no tenía los impuestos más bajos o el régimen regulador más laxo, sino que simplemente fue elegido después de que Nueva Jersey se volvió inadecuado, porque tiene el régimen regulador que se parecía más a Nueva Jersey anterior a 1913.