Una junta directiva es un cuerpo de miembros elegidos o designados que supervisan conjuntamente las actividades de una empresa u organización.
Las actividades de una junta están determinadas por los poderes, deberes y responsabilidades que le son delegados o conferidos por una autoridad ajena a sí misma. Estos asuntos generalmente se detallan en los estatutos de la organización. Los estatutos comúnmente también especifican el número de miembros de la junta, cómo deben elegirse y cuándo deben reunirse.
En una organización con miembros con derecho a voto, la junta actúa en nombre y está subordinada al grupo completo de la organización, que generalmente elige a los miembros de la junta. En una sociedad anónima, la junta es elegida por los accionistas y es la máxima autoridad en la gestión de la corporación. En una sociedad anónima sin membresía general de votación, la junta es el órgano supremo de gobierno de la institución; sus miembros a veces son elegidos por la propia junta.
Responsabilidades, poder y funciones de la Junta Directiva: –
El consejo de administración de una empresa que cotiza en bolsa ejercerá sus poderes y llevará a cabo sus funciones fiduciarias con un sentido de juicio objetivo e independencia en el mejor interés de la empresa que cotiza en bolsa.
El consejo de administración de una empresa que cotiza en bolsa se asegurará de que:
(a) se establecen normas profesionales y valores corporativos que promueven la integridad de la junta directiva, la alta gerencia y otros empleados en forma de un Código de Conducta, que define comportamientos aceptables e inaceptables. La junta tomará las medidas apropiadas para difundir el Código de conducta en toda la empresa junto con las políticas de apoyo y
procedimientos y estos se colocarán en el sitio web de la empresa;
(b) existen sistemas y controles adecuados para la identificación y reparación de quejas derivadas de prácticas poco éticas.
(c) se prepara y adopta una declaración de visión y / o misión y una estrategia corporativa general para la compañía que cotiza en bolsa. Además garantizará que se hayan formulado políticas significativas;
Las políticas importantes para este propósito pueden incluir:
• gobernanza, gestión de riesgos y problemas de cumplimiento;
• gestión de recursos humanos, incluida la preparación de un plan de sucesión;
• adquisición de bienes y servicios;
• las relaciones de los inversores, que incluyen, entre otras, la conciencia general de los inversores,
quejas y comunicación, etc .;
• comercialización;
• determinación de términos de crédito y descuento a clientes;
• cancelación de deudas incobrables / dudosas, anticipos y cuentas por cobrar;
• gastos de capital, planificación y control;
• inversiones y desinversión de fondos;
• préstamo de dinero;
• determinación y delegación de poderes financieros;
• transacciones o contratos con empresas asociadas y partes relacionadas;
• las iniciativas de responsabilidad social corporativa (RSE) y otras actividades filantrópicas que incluyen donaciones, organizaciones benéficas, contribuciones y otros pagos de naturaleza similar;
• Salud, Seguridad y Entorno; y
• La política de denunciantes.
Se mantendrá un registro completo de los detalles de las políticas importantes junto con las fechas en que fueron aprobadas o modificadas por la junta directiva.
(d) se establece un sistema de control interno sólido, que se implementa y mantiene de manera efectiva en todos los niveles dentro de la empresa;
(e) dentro de los dos años posteriores a la entrada en vigor de este Código, se establece un mecanismo para una evaluación anual del desempeño de la propia junta;
(f) las decisiones sobre las siguientes transacciones importantes o asuntos importantes se documentan mediante una resolución aprobada en una reunión de la junta:
• inversión y desinversión de fondos donde el período de vencimiento de dichas inversiones es de seis meses o más, excepto en el caso de compañías bancarias, compañías financieras no bancarias y compañías de seguros;
• determinación de la naturaleza de los préstamos y anticipos realizados por la empresa cotizada y fijación de un límite monetario de los mismos.
(g) el consejo de administración definirá el nivel de materialidad, teniendo en cuenta las circunstancias específicas de la empresa y las recomendaciones de cualquier subcomité técnico o ejecutivo del consejo que pueda establecerse a tal efecto.
Las responsabilidades legales de las juntas y los miembros de la junta varían con la naturaleza de la organización y con la jurisdicción dentro de la cual opera. Para las empresas que cotizan en bolsa, estas responsabilidades suelen ser mucho más rigurosas y complejas que las de otros tipos.
Por lo general, la junta elige a uno de sus miembros como presidente, quien tiene el título que se especifica en los estatutos. El Presidente y el Director Ejecutivo (CEO) no deberán
ser la misma persona El presidente será elegido de entre los directores no ejecutivos de la compañía que cotiza en bolsa. El presidente será responsable del liderazgo de la junta y se asegurará de que la junta desempeñe un papel eficaz en el cumplimiento de todas sus responsabilidades. El Consejo de Administración definirá claramente las funciones y responsabilidades respectivas del Presidente y CEO.
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