Cuando una empresa más grande adquiere una startup, ¿a dónde va el dinero: los fundadores, la empresa? ¿Como funciona?

Hay un orden predefinido a donde van los ingresos de una adquisición.

En general el orden es:

  1. Para pagar cualquier préstamo que tenga la compañía;
  2. Para pagar dividendos a los tenedores de acciones preferidas y canjear las acciones preferidas que no se conviertan en acciones ordinarias; y
  3. A cualquier accionista común basado en la propiedad.

A menos que la compañía adquirente asuma los préstamos, los prestamistas de la compañía obtienen el primer dinero de la parte superior. Esto se describe en los acuerdos de préstamo que dirán que ningún accionista recibe dinero antes de que se paguen los préstamos.

La pieza preferida / común generalmente se detalla en los Artículos de Incorporación de una empresa. Este documento detalla todas las clases de acciones y cómo los ingresos se dividen entre las diferentes clases de acciones.

Puede ser un poco complicado en algunas empresas.

La acción preferida se vuelve más complicada porque viene en muchos sabores. Las dos variaciones más populares se denominan acciones preferentes participantes y acciones preferentes convertibles.

En todos los casos, a los titulares preferidos se les paga primero cualquier dividendo acumulado que se deba a sus acciones preferentes. Los dividendos preferidos son similares a los intereses y en las empresas privadas respaldadas por empresas de riesgo, los dividendos generalmente no se pagan regularmente, sino que se acumulan hasta que la compañía se vende y luego se paga por completo en ese momento.

Si el preferido participa, los tenedores de acciones preferidas recuperan su inversión original (a veces un múltiplo de su inversión) Y luego los preferidos se convierten en acciones ordinarias a un precio de conversión preestablecido.

Si el preferido es convertible simple, entonces los tenedores preferidos tienen la opción de recuperar su inversión (llamada redención) O convertir sus acciones preferidas en acciones comunes a un precio de conversión previamente acordado. En estos casos, el tenedor preferente convertible toma una decisión sobre si obtendrán más dinero simplemente canjeando sus acciones por su valor de inversión o si valen más al porcentaje de sus acciones ordinarias.

La estructura preferida de una empresa puede complicarse porque puede haber varias clases de acciones preferidas. Cuando escuche acerca de compañías que realizan rondas de capital de riesgo con letras designadas, estas letras también se traducen generalmente en la designación de letras de acciones preferidas. La primera ronda de inversores de capital de riesgo obtiene acciones preferentes de la Serie A. La segunda ronda obtiene acciones preferentes de la Serie B y así sucesivamente. La última “letra” sale primero en los cálculos. Entonces, si una compañía recaudó cuatro rondas de capital (rondas A, B, C y D), entonces los tenedores de las acciones Preferidas de la Serie D sacan primero su dinero (o deciden si se convertirán en acciones comunes si tienen preferenciales convertibles) antes que los tenedores de la Serie C. Las decisiones sobre el canje / conversión y el pago de cualquier función participante se toman en el orden de la Serie D, Serie C, Serie B y Serie A en este ejemplo.

Si queda dinero después de pagar la deuda, se pagan dividendos y se prefiere la participación de cualquier preferencia no convertida, entonces los accionistas comunes comparten el resto en función de su porcentaje de propiedad. En este punto, los titulares de opciones también convierten sus opciones en acciones ordinarias si cuesta menos ejercer la opción de lo que vale. Lo que paguen los titulares de las opciones para ejercer sus opciones se arroja a la olla de los ingresos para ser divididos por todos los accionistas comunes. Se crea una tabla de propiedad que muestra la propiedad de todos los tenedores comunes y el dinero se divide en función de esta propiedad. Los fundadores, según su pregunta, obtienen su porcentaje como titulares comunes como todos los demás.

Cualquiera de los anteriores se puede negociar en una compra. En una situación ideal, se desarrolla como se indicó anteriormente, pero cuando no hay suficiente dinero para hacer felices a todos los accionistas, puede haber algunas disputas. La negociación más común es con el equipo directivo en una venta subóptima de la empresa. Los accionistas pueden decidir crear un programa de incentivos para la administración, de modo que se concentren en vender la empresa. Esta sería una situación en la que la venta de la compañía daría como resultado poco para la parte administrativa de las acciones comunes y no proporcionaría un gran incentivo para trabajar duro para vender la compañía. Quizás la administración obtiene el x% de los ingresos superiores a $ x.

También puede haber desacuerdos con otros tenedores en la estructura de capital que deseen más del producto de la venta de lo que tienen derecho. Acabo de participar en la venta de una empresa en la que uno de los accionistas quería hacer una devolución múltiple y le pedí a los otros accionistas que les dieran un poco más de lo recaudado. Estuvimos de acuerdo porque teníamos un rendimiento más alto que ellos y queríamos seguir adelante con la adquisición.

Entonces, cuando una empresa se vende, existen reglas específicas que se detallan en los acuerdos de préstamos y documentos corporativos que dictan quién obtiene qué y en qué orden … sujeto a cualquier negociación final entre los accionistas y la administración.

Después de haber realizado este mismo ejercicio varias veces, en los documentos de cierre se enumeran todos a quienes se les debe algo, desde posiciones de accionistas, acreedores, empleados, etc., todo está en un gran calendario y se calcula para una fecha de cierre específica. Se establecen instrucciones de transferencia para cada beneficiario y una vez que se firman los documentos de cierre, todos reciben su dinero exactamente al mismo tiempo. De esta manera no hay pelea por quién recibe qué. Todo eso se resolvió antes de transferir el dinero.

En el caso de los fundadores, son accionistas y, dependiendo de la clase de acciones, generalmente hay un cronograma de los accionistas a los que se les paga y de qué cálculo se realiza primero. A menudo se llama un horario de “cascada”. El dinero se paga, lo que significa que no se queda en la empresa adquirida. Lo que el comprador elige hacer depende de ellos, ya sea administrar, cerrar o fusionarse, según las circunstancias.

Ves a mucha gente aquí publicando sobre sus salidas y lo que hicieron. La mayoría gana muy poco en la venta porque la mayoría ocurre cuando la empresa está fallando y los VC necesitan salir y están dispuestos a tomar pennes por el dólar. Es alardear de los derechos sobre nada. Los empleados obtienen algo por quedarse si es necesario, pero algunos son pagos bastante tristes. Afirman que fueron comprados, como si fuera un gran problema, y ​​los VC enumeran a la compañía como adquirida por X sin revelar el baño de sangre que tomaron por tener a menudo una mano para llevar el negocio al suelo.

En 2008 hice una oferta sustancial para adquirir una compañía maravillosa de una empresa de capital de riesgo muy conocida que quería salir y, francamente, ellos fueron los que llevaron al negocio a una esquina en primer lugar. En cambio, vendieron la compañía a un gran nombre por mucho menos de lo que estaba ofreciendo porque, bueno, se veía mejor en papel; como si tuvieran otra salida exitosa. En ese caso, los fundadores no obtuvieron nada más que la oportunidad de mantener sus trabajos. Los VC recibieron fracciones de un centavo por dólar y todo fue a ellos.

El único lugar al que no va es a la empresa. La compañía puede recibir una inyección de efectivo de su nueva matriz, si sigue existiendo como subsidiaria; pero más a menudo se disuelve.

Para adquirir una empresa, el adquirente debe comprar todas las acciones de la empresa. Por lo tanto, hace una oferta de adquisición, y los accionistas de la empresa que se va a adquirir deben aprobar la adquisición. Por lo tanto, en general, los accionistas de la startup reciben todo, en proporción a sus tenencias. Los accionistas preferidos pueden tener preferencias de liquidación y se les pagará primero, y luego los accionistas comunes (incluidos los fundadores) pueden recibir lo que quede. (Las deudas serán responsabilidad del adquirente, por lo que los acreedores no entran en juego).

Una consideración adicional en una adquisición es la retención de empleados clave, tan separados y apartados (pero a menudo en la misma negociación, especialmente en el caso de nuevas empresas donde los empleados clave son los accionistas mayoritarios); Se negociarán compensaciones futuras, bonos, pagos por desempeño y compensación por retención.

Entonces, si bien todo el dinero va a los accionistas, los fundadores pueden recibir dinero tanto como accionistas mismos como como empleados continuos de la subsidiaria adquirida ahora o del adquiriente. Esto a veces puede crear un conflicto de intereses en la negociación, especialmente en lo que comúnmente se llama una adquisición : una adquisición con la intención de contratar a los fundadores / equipo en lugar de un verdadero interés en el negocio que se adquiere. Las preferencias de liquidación a menudo evitarán que los fundadores reciban gran parte de cualquier cosa, por lo que pueden sopesar la adquisición a favor de una compensación futura.